Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2021 г. N Ф05-23490/21 по делу N А40-194327/2020

г. Москва

15 октября 2021 г.

Дело N А40-194327/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ИП Ялового С.Ю. - не явился, извещен

от Мещериновой О.С. - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 11.10.2021 кассационную жалобу Индивидуального предпринимателя Ялового Святослава Юрьевича (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу N А40-194327/2020

по иску Индивидуального предпринимателя Ялового Святослава Юрьевича

к Мещериновой Ольге Сергеевне

o взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "ТВХТРЭЙД" в размере 50 000 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Яловой Святослав Юрьевич (далее - ИП Яловой С.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Мещериновой Ольге Сергеевне (далее - ответчик) o взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "ТВХТРЭЙД" (далее - ООО "ТВХТРЭЙД") в размере 50 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.10.2015 в результате счетной ошибки ООО "СахаСпецТехника" платежными поручениями N 618, 619, 620, 621 перечислило ООО "ТВХТРЭЙД" денежные средства в размере 21 500 000 руб. в отсутствие между сторонами каких-либо договорных отношений.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2016 по делу N А40-168137/16-158-1499 с ООО "ТВХТРЭЙД" в пользу ООО "СахаСпецТехника" взыскано 21 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 831 015 руб. 30 коп., рассчитанные за период с 23.10.2015 по 13.10.2016, а также с 14.10.2016 по день фактического возврата денежных средств в размере 21 500 000 руб. исходя из размера ключевой ставки, установленной Центральный Банком России, в соответствующий период, и расходы по оплате государственной пошлины в размере 130 500 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020 по делу N А40-168137/16-158-1499 произведена замена ООО "СахаСпецТехника" на Ялового С.Ю.

Исполнительное производство от 19.01.2017 N 448/17/77025-ИП, возбужденное Солнцевским ОСП на основании исполнительного листа ФС N 015774183 от 30.11.2016, выданного Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-168137/16-158-1499, было окончено 26.06.2018 на основании статьи 46 Федерального закона "Об исполнительном производстве" от 02.10.2007 N 229-ФЗ в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

Ссылаясь на то, что генеральный директор ООО "ТВХТРЭЙД" Мещеринова О.С., распорядившись полученными от ООО "СахаСпецТехника" средствами по своему усмотрению, прекратила дальнейшую деятельность в качестве руководителя ООО "ТВХТРЭЙД", в результате чего умышленными действиями ответчика причинены убытки вследствие неоплаты задолженности, не погашенной ООО "ТВХТРЭЙД", истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В предмет доказывания по настоящему спору входит наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ответчиков.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения руководителя (участника) следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий контролирующих лиц, возложено на лицо, требующее привлечения их к ответственности.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, руководствуясь положениями статей 53.1, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, частей 1-2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, пришли к выводу об отсутствии доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств ООО "ТВХТРЭЙД" перед кредитором, и, как следствие, к выводу об отсутствии совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТВХТРЭЙД", в связи с чем отказали в иске.

Отклоняя доводы истца, суды правомерно учли, что наличие у ООО "ТВХТРЭЙД", исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя общества, в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Судами обоснованно указано, что истец имел возможность заявить возражения в процессе исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассатора о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика убытков суд округа отклонил, поскольку они направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы и сделанных на ее основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу N А40-194327/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова