Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2021 г. N Ф05-23282/21 по делу N А40-192014/2020

г. Москва

18 октября 2021 г.

Дело N А40-192014/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Л.В. Федуловой, Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Гаркавенко О.И.: Кальнев В.А., Захарова Д.М., доверенность от 16.09.2019;

от Шиц С.Н.: Кальнев В.А., доверенность от 13.04.2019;

от ответчиков:

от ООО "Моторс 2000": Захарова Д.М., доверенность от 01.07.2021, выдана генеральным директором Шиц В.В.,

от Челноковой Т.С.: Дивеев М.Д., доверенность от 12.11.2019;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Шиц Светланы Нинельевны, Гаркавенко Олега Игоревича, ООО "Моторс 2000" на постановление от 04 августа 2021 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Гаркавенко Олега Игоревича, Шиц Светланы Нинельевны

к ответчикам: Челноковой Татьяне Сергеевне, ООО "Моторс 2000"

третьи лица: Полякова Наталия Леонидовна, Поляков Виктор Владимирович,

о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.01.2019 к трудовому договору от 30.10.2015 г.,

УСТАНОВИЛ:

Гаркавенко Олег Игоревич, Шиц Светлана Нинельевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Челноковой Татьяне Сергеевне, ООО "Моторс-2000" (далее - ответчики) о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.01.2019 к срочному трудовому договору от 30.10.2015, заключенному между Челноковой Т.С. и ООО "Моторс 2000".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены Полякова Наталия Леонидовна, Поляков Виктор Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом суда апелляционной инстанции, истцами Шиц Светланой Нинельевной, Гаркавенко Олегом Игоревичем и ответчиком ООО "Моторс 2000" поданы кассационные жалобы на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 года, в которых заявители просили отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационных жалоб заявители указали на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считают судебный акт незаконным и необоснованным, а выводы, содержащиеся в судебном акте суда апелляционной инстанции, не соответствующими обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах, просил отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. Дополнительные доказательства, приложенные к кассационной жалобе Гаркавенко О.И., возвращены заявителю в силу пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика Челноковой Татьяны Сергеевны возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Через канцелярию суда 05.10.2021 поступило ходатайство ООО "Моторс 2000" о возвращении кассационной жалобы, подписанное генеральным директором ООО "Моторс 2000" Челноковой Т.С.

Указанное ходатайство рассмотрено и отклонено судом, поскольку с учетом наличия корпоративного конфликта в обществе кассационная жалоба ООО "Моторс 2000" подлежит рассмотрению по существу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Моторс 2000" участниками общества являются следующие лица: Полякова Наталия Леонидовна, владеющая 25 процентами доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 140 000 руб.; Поляков Виктор Владимирович, владеющий 25 процентами доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 140 000 руб.; Шиц Светлана Нинельевна, владеющая 25 процентами доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 140 000 руб.; Гаркавенко Олег Игоревич, владеющий 25 процентами доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 140 000 руб.

Протоколом общего собрания участников ООО "Моторс 2000" от 30 октября 2015 г. генеральным директором общества избрана Челнокова Татьяна Сергеевна. Указанным протоколом также утверждены условия трудового договора с генеральным директором общества.

На основании поручения участников общества полномочия по подписанию трудового договора были возложены на Полякову Н.Л.

30 октября 2015 между ООО "Моторс2000" и Челноковой Т.С. подписан срочный трудовой договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого работник принимается на работу на должность генерального директора в структурное подразделение Административно-управленческого отдела с должностным окладом согласно штатному расписанию в размере 23 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01 января 2019 г. к трудовому договору от 30 октября 2015 года, как указали истцы, самостоятельно, без согласования с остальными участниками общества внесены изменения в пункт 1.1 трудового договора, которым увеличен должностной оклад генерального директора до 113 000 руб. Своими действиями по самостоятельному увеличению должностного оклада генерального директора общества, по мнению истцов, нарушены права остальных участников на участие в управлении обществом, в вопросах, касающихся утверждения условий трудового договора с генеральным директором общества.

Учитывая изложенные обстоятельства, по мнению истцов, дополнительное соглашение к трудовому договору должно быть признано недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции со ссылкой на положения статей 33, 40, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 166, 168, 172.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая положения Устава ООО "Моторс 2000", пришел к выводу о том, что действиями по увеличению должностного оклада генерального директора общества без рассмотрения указанного вопроса на общем собрании участников общества нарушены права остальных участников на участие в управлении обществом, в вопросах, касающихся утверждения условий трудового договора с генеральным директором общества.

Учитывая, что общее собрание участников ООО "Моторс 2000" по внесению изменений, изложенных в дополнительном соглашении от 01 января 2019 г. не проводилось, то участники общества, как указано судом первой инстанции, не поручали Поляковой Н.Л. подписывать дополнительное соглашение к трудовому договору с генеральным директором. Дополнительное соглашение, направленное на изменение существенного условия трудового договора, является самостоятельной сделкой, которая по признаку заинтересованности подлежала одобрению общим собранием.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что Полякова Н.Л., заключая в отсутствие согласия/одобрения участников общества дополнительное соглашение к трудовому договору, вышла за пределы предоставленных ей полномочий.

Как указано судом, трудовой договор с генеральным директором от 30 октября 2015 прекратил свое действие 30 октября 2016, поскольку носил срочный характер и был заключен на 1 год, с генеральным директором общества был заключен срочный трудовой договор на новый срок 30 октября 2016. Таким образом дополнительное соглашение от 01 января 2019, изменяющее условие трудового договора от 30 октября 2015 в части размера заработной платы, подписано сторонами после прекращения срока его действия. Согласно выводам суда первой инстанции трудовой договор от 30 октября 2015 при наличии действующего трудового договора от 30 октября 2016 не может быть изменен дополнительным соглашением.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Полякова Н.Л. подписала дополнительное соглашение к договору в пределах своей компетенции.

В суде апелляционной инстанции было заявлено о фальсификации срочного трудового договора от 30.10.2016, в рамках проверки заявления о фальсификации заявлено согласие об исключении указанного доказательства из числа доказательств по делу.

Опровергая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, исследовав и дав оценку оспариваемому дополнительному соглашению и трудовому договору от 30.10.2015, установил, что после истечения срока действия спорного договора иного договора с генеральным директором не заключалось, следовательно, по смыслу положений статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор от 30.10.2015 по истечений срока считается заключенным на неопределенный срок и действовал на дату подписания оспариваемого дополнительного соглашения к нему. Право же на подписание трудового договора с директором от имени общества председательствующим на общем собрании предусмотрено пунктом 15.2 Устава общества.

Как установлено судом апелляционной инстанции, согласно протоколу N 22 от 30.10.2015 председательствующим на общем собрании участников общества от 30.10.2015 единогласно избран участник общества Полякова Н.Л., которая и подписала сам договор, а также, исходя из положений пункта 15.2 Устава, правомочна и на подписание дополнительного соглашения к нему, поскольку дополнительное соглашение к трудовому договору является частью трудового договора.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что доводы кассационных жалоб направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств дела.

Иная оценка установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Оснований считать нарушенными судом апелляционной инстанций правил проверки заявления о фальсификации доказательств, предусмотренных статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемого постановления (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Принятие новых доказательств при рассмотрении апелляционной жалобы не может быть признано процессуальным нарушением, влекущим отмену судебного акта (абзац 4 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Суд апелляционной инстанции верно определил круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана правовая оценка, доводы сторон спора и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняли или отклонены, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 августа 2021 года по делу N А40-192014/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

Л.В. Федулова И.В. Лазарева