Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2021 г. N Ф05-22348/21 по делу N А40-28002/2021

г. Москва

18 октября 2021 г.

Дело N А40-28002/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Горяев М.А., доверенность от 01.10.2021;

от ответчика: Макеева Т.Г., доверенность N 129-АТ от 25.11.2020;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы АО "Атолл" и ООО "Объединенная кабельная компания" на решение от 15 июня 2021 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 30 июля 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску ООО "Объединенная кабельная компания"

к АО "Атолл"

о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Объединенная кабельная компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании с АО "Атолл" (далее - ответчик) убытков, причиненных уменьшением стоимости имущества, подлежащего возврату по недействительной сделке, в размере 39 232 214 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 12.02.2018 по 04.06.2021 в размере 20 706 379 руб. 42 коп. с дальнейшим с начислением процентов с 05.06.2021 по день уплаты суммы задолженности в полном объеме.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2021 года исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 39 232 214 руб. убытков, а также 200 000 руб. расходов по госпошлине, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2021 года оставлено без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, АО "Атолл" и ООО "Объединенная кабельная компания" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в обоснование которых заявители ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, считают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы своей кассационной жалобы, просил обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации отменить, в указанной части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Возражал против доводов кассационной жалобы ответчика.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы истца, поддержал доводы своей кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части взыскания убытков и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей присутствующих лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2018 по делу N А40-150727/2016 договор N 03-1-Ат о передаче акций от 23.03.2016, заключенный между АО "Атолл" и ООО "Объединенная кабельная компания" признан недействительным. Применив последствия недействительности указанной сделки суд обязал АО "Атолл" вернуть в конкурсную массу ООО "Объединенная кабельная компания" 81 539 акций СОАО "Гомелькабель" и взыскал с АО "Атолл" действительную стоимость имущества (акций) в размере 100 215 560 руб. При этом суд исходил из требований части 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно доводам истца судебный акт в части возврата обществу имущества в виде 81539 акций СО АО "Гомелькабель" ответчиком не исполнен.

Учитывая положения части 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению истца, ответчик должен возместить убытки, вызванные изменением стоимости имущества. На момент заключения договора N 03-1-Ат о передаче акций от 23.06.2016 стоимость одной акции СОАО "Гомелькабель" составляла 620 руб. за штуку и общая стоимость 81 539 акций, подлежащих возврату, составляла 50 554 180 руб.

Истцом проведена оценка простых (обыкновенных) акций СОАО "Гомелькабель" в количестве 81 539 штук по состоянию на 12 февраля 2021 года. Согласно отчета N КС-0103/0128 от 17 марта 2021 года итоговая величина рыночной стоимости акций СОАО "Гомелькабель" в количестве 81 539 штук составила 11 321 966 рублей.

При соотношении стоимости 81 539 акций СОАО "Гомелькабель" на момент заключения договора N 03-1-Ат о передаче акций от 23.06.2016 г. (50 554 180 рублей) и стоимости акций на день предъявления иска о взыскании убытков 11 321 966 рублей) разница в цене акций СОАО "Гомелькабель" составила 39 232 214 руб.

Таким образом, размер убытков, вызванных уменьшением стоимости имущества, подлежащего возврату, согласно расчету истца, составляет 39 232 214 руб.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 393, 1103, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу о том, что истцом доказано наличие необходимых условий, позволяющих требовать с ответчика убытков в заявленном размере. Отказывая в удовлетворении требования о взыскании процентов, суды указали на то, что истцом не представлены доказательства получения неосновательного дохода со стороны ответчика при возврате своей доли при выходе из ООО "Объединенная кабельная компания", по договору передачи акций ответчик никакого дохода не получил, так как это выдача доли в натуре при выходе ответчика из ООО "Объединенная кабельная компания" и в отношении ответчика нет решений судов по денежным обязательствам перед ООО "Объединенная кабельная компания", в том числе нет задолженности по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам. При рассмотрении заявления истца о признании ответчика несостоятельным (банкротом) по делу N А40-199469/20-103-318 судом исследовался вопрос об отсутствии со стороны истца денежных требований к ответчику, в связи с чем положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут применяться к отношением АО "Атолл" и ООО "Объединенная кабельная компания" по возврату в конкурсную массу в качестве выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационных жалоб не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Отклоняя доводы истца относительно неправомерного отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суды правомерно указали, что положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются к отношениям сторон, не связанным с использованием денег в качестве средства погашения денежного долга.

Доводы кассационной жалобы ответчика о том, что обязательства были прекращены в результате зачета встречных требований, были предметом рассмотрения судов и отклонены ввиду его недоказанности. Фактически изложенные доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

Судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационных жалоб не содержат обстоятельств, которые могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2021 года по делу N А40-28002/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева