Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2021 г. N Ф05-6299/21 по делу N А40-324705/2019

г. Москва

18 октября 2021 г.

Дело N А40-324705/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 18.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Кручининой Н.А.

при участии в заседании:

от ООО "Первая Юридическая Контора" - Мишин Е.А. - дов. от 05.05.2021

в судебном заседании 11.10.2021 по рассмотрению кассационной жалобы

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Колизей"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Первая Юридическая Контора" о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Колизей",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Колизей" (далее - ООО "Колизей", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бобровский Алексей Владимирович, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 33(6754) от 22.02.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021, удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "Первая Юридическая Контора" (далее - ООО "Первая Юридическая Контора", новый кредитор) о процессуальном правопреемстве, кредитор общество с ограниченной ответственностью "Техцентр Дмитровка" заменен на его правопреемника ООО "Первая Юридическая Контора" по требованию в размере 7 981 439,34 руб.

Как установлено судами на основании представленных в материалы дела доказательств, определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020 требование ООО "Техцентр Дмитровка" в размере 7 981 439,34 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Колизей".

28.01.2020 между ООО "Техцентр Дмитровка" (цедент) и Санталовой Светланой Владимировной (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (цессия). Согласно п. 1.1 указанного соглашения об уступке права требования (цессии) цедент уступает право требования задолженности к ООО "Колизей" в размере 7 981 439 руб. 34 коп. по соглашению о порядке выполнения работ на территории арендатора и денежной компенсации арендатору от 25.04.2018. Согласно п.п. 1.4, 1.5 указанного соглашения право требования переходит к цессионарию в полном объеме в момент подписания акта приема-передачи документов, подтверждающих право требования. Акт приема-передачи уступаемого права требования к соглашению об уступке права (цессии) от 28.01.2020 подписан сторонами 27.11.2020.

Также судами установлено, что 08.12.2020 между Чередковой Светланой Владимировной (она же Санталова Светлана Владимировна) (цедент) и ООО "Первая Юридическая Контора" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требования (цессия). Согласно п. 1.1. соглашения об уступке прав требования (цессии) от 08.12.2020 цедент уступает право требования задолженности в размере 7 981 439 руб. 34 коп. по соглашению о порядке выполнения работ на территории арендатора и денежной компенсации арендатору от 25.04.2018. к должнику.

Согласно п.п. 1.4, 1.5 указанного соглашения, право требования переходит к цессионарию ООО "Первая Юридическая Контора" в полном объеме в момент подписания акта приема-передачи документов, подтверждающих право требования. Акт приема-передачи уступаемого права требования к соглашению об уступке права (цессии) от 08.12.2020 подписан сторонами 08.12.2020.

29.12.2020 платежным поручением N 503 цеденту Чередковой Светлане Владимировне была произведена оплата по соглашению об уступке прав требования (цессии) в соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 29.12.2020 к соглашению об уступке прав требования (цессии) от 08.12.2020, соответствующие доказательства представлены в материалы дела.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу об обоснованности заявления ООО "Первая Юридическая Контора", и произвели процессуальную замену кредитора.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился конкурсный управляющий ООО "Колизей" Бобровский А.В., обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит об отмене определения и постановления, принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленного требования о замене кредитора.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что, фактически, договор цессии оплачен обществом с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс", которое ранее уже предпринимало попытки к включению в реестр требований кредиторов должника, отмечает отсутствие экономической целесообразности в осуществлении оплаты ООО "Содержание Плюс" уступленного требования Санталовой С.В. за нового кредитора ООО "Первая Юридическая Контора", считает данные действия сторон злоупотреблением правом.

Также кассатор полагает, что на злоупотребление правом указывает и цена, по которой уступлено требование Санталовой С.В. - право требования продано по номинальной стоимости.

На кассационную жалобу представлен отзыв ООО "Первая Юридическая Контора", в котором новый кредитор считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Первая Юридическая Контора" возражал по доводам кассационной жалобы, просил оставить принятые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кредитора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Таким образом, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Таким образом, у суда первой и апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Оплата договора цессии третьим лицом в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательно не запрещена.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, оценивая довод кассатора о фактической аффилированности ООО "Содержание Плюс", оплатившего договор цессии за ООО "Первая Юридическая Контора", и неоднократно заявлявшего требования, направленные на участие в данной процедуре банкротства, и должника, суд округа отмечает, что, как указал Верховный суд Российской Федерации в Определении от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

При этом пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

В данном случае, как установлено судами, требование приобретено ООО "Первая Юридическая Контора" 08.12.2020, и оплачено ООО "Содержание Плюс" 29.12.2020, то есть, после открытия конкурсного производства в отношении должника.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021 по делу N А40-324705/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.А. Кручинина