Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 октября 2021 г. N Ф05-25866/21 по делу N А40-64819/2021

г. Москва

19 октября 2021 г.

Дело N А40-64819 /2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "РУС-Инвест" на решение от 14 мая 2021 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 22 июля 2021 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Будянской И.Л.

к ООО "РУС-Инвест"

о взыскании действительной стоимости доли в размере в размере 10 319 500 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Будянская Ирина Леонидовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "РУС-Инвест" (далее - ответчик) о взыскании 10 319 500 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2021 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО "РУС-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает выводы судов несоответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и ответчик своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Письменный отзыв ответчика приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Будянская Ирина Леонидовна владела долей в размере 50 % уставного капитала ООО "РУС-Инвест".

Нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества от 14.12.2020 передано обществу путем направления 15.12.2020 по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц и получено ответчиком 21.12.2020.

Согласно представленному истцом расчету, действительная стоимость доли истца составляет 10 319 500 руб., поскольку стоимость чистых активов общества на 31.12.2019 составила 20 639 000 руб.

Вместе с тем, по утверждению истца, добровольная оплата доли в уставном капитале со стороны ответчика не произведена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Поскольку судами установлено, что истец вышел из состава участников общества, подав соответствующее заявление, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, суды, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 14, пунктом 3 статьи 20, пунктами 6.1, 7 абзаца 4 пункта 8 статьи 23, пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом апелляционной инстанции была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам кассационной жалобы в данном случае наличие спора по факту выхода Будянской И.Л. из состава участников общества в деле N А40-90336/2021, рассматриваемого в Арбитражном суде города Москвы, не ставится в зависимость от спора об обязанности общества оплатить действительную стоимость доли в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая, в том числе, что инициатором по оспариванию факта выхода из состава участников выступает не Будянская И.Л.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными обстоятельствами дела и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2021 года по делу N А40-64819/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова