Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2021 г. N Ф05-24776/21 по делу N А40-241882/2020

г. Москва

20 октября 2021 г.

Дело N А40-241882/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Петровой В. В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожные активы" - Орлов А.В., по доверенности от 21.05.2021 г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Альянс Центр" - Дубко В.Г., по доверенности от 20.05.2021 г.,

рассмотрев 18 октября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс Центр"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2021 года по делу N А40-241882/2020,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожные активы"

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Центр"

о признании недействительным договора на организацию ремонта грузовых вагонов; о применении последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Железнодорожные активы", от имени и интересах которого предъявлены требования участником общества Давыдовым Романом Михайловичем, (далее - ООО "Железнодорожные активы", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Евросиб Центр" (далее - ООО "Евросиб Центр", ответчик) о признании недействительным договора на организацию ремонта грузовых вагонов N 15/2802/20 от 28.02.2020, а так же применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2020 отменено, исковые требования удовлетворены частично, судом признан недействительным договор на организацию ремонта грузовых вагонов N 15/2802/20 от 28.02.2020, заключенный между ООО "Железнодорожные активы" и ООО "Евросиб Центр" (ООО "Альянс Центр"), в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Законность принятого по делу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Альянс Центр".

Заявитель просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2021 года по делу N А40-241882/2020, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, указывает, что суд апелляционной инстанции применил п. 2 ст. 174 ГК РФ, не подлежащий применению, в свою очередь не применив п. 2 ст. 167 ГК РФ, подлежащий применению; судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что истцом не доказано и материалами дела не подтверждается наличие какого либо ущерба у истца при заключении и исполнении спорного договора.

До рассмотрения кассационной жалобы в судебном заседании от истца поступил отзыв в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 28.02.2020 между ответчиком (исполнитель) и истцом (заказчик) заключен договор на организацию ремонта грузовых вагонов N 15/2802/20, п условиям которого заказчик поручает и обязуется оплатить, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать заказчику услуги по организации проведения деповского, капитального, текущего ремонта вагонов заказчика, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании, а также подготовки под данные виды ремонта и услуги по замене дорогостоящих номерных узлов и деталей вагонов (далее по тексту - ремонт грузовых вагонов), в соответствии с пунктом 1.2 договора. Исполнитель вправе организовать работы по настоящему договору с привлечением третьих лиц.

Согласно пункту 1.2 в рамках договора исполнитель оказывает заказчику следующий перечень услуг, связанных с ремонтом вагонов заказчика: деповской ремонт вагонов; капитальный ремонт вагонов; хранение, погрузку-выгрузку узлов, деталей, колесных пар, а также неремонтопригодных деталей, образовавшихся в процессе ремонта грузовых вагонов заказчика; текущий отцепочный ремонт; претензионную работу от имени заказчика в адрес вагоноремонтных предприятий в отношении вагонов/комплектующих узлов и деталей вагонов, не выдержавших гарантийных сроков эксплуатации, ранее не отремонтированных исполнителем в рамках настоящего договора; подготовка вагонов к ремонту.

В обоснование исковых требований указано на то, что в период с 28.02.2020 по 30.06.2020 истцу были оказаны услуги и выполнены работы по ремонту вагонов на общую сумму 121 296 206 руб. 72 коп., что подтверждается выставленными счетами и актами выполненных работ, подписанными уполномоченными представителями сторон и скрепленными печатями организаций.

Однако оплата стоимости выполненных работ ответчику истцом не произведена, сумма непогашенной задолженности истца перед ответчиком составила 121 296 206 руб.

В связи с чем, по мнению истца, что договор, заключенный между ООО "Железнодорожные Активы" и ООО "Евросиб Центр", является недействительным в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка совершена в ущерб интересам юридического лица ООО "Железнодорожные Активы", на заведомо невыгодных условиях.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции признал настоящий иск не подлежащим удовлетворению на основании, поскольку исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о причинении ущерба, факте сговора между руководителями компаний, а также доказательств, свидетельствующих о том, что сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, удовлетворил заявленные требования в части признания недействительным договор на организацию ремонта грузовых вагонов N 15/2802/20 от 28.02.2020, заключенный между ООО "Железнодорожные активы" и ООО "Евросиб Центр" (ООО "Альянс Центр") на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

При этом суд апелляционной инстанции установил следующее.

Исполнитель своими силами и средствами не осуществлял выполнение ремонта вагонов. Ремонт вагонов и услуги оказаны другими ремонтными предприятиями, с которыми у заказчика имеются самостоятельные договоры.

Судом установлено, что между ООО "Железнодорожные активы" и АО "Вагонная ремонтная компания-3" в ноябре 2019 года заключен договор N 208/ВРК-3/ОП/19 на выполнение работ по ремонту деталей, узлов и колесных пар грузовых вагонов.

01.11.2019 между ООО "Железнодорожные активы" и ООО "ВРП Новотранс" заключен договор N ВРП 16/1-19 на плановые виды ремонта грузовых вагонов.

Между ООО "Железнодорожные активы" и АО "Вагонная ремонтная компания2" был заключен договор N 8-Д от 01.01.2020 на ремонт вагонов.

Также между ООО "Железнодорожные активы" и ООО "ПК Дальвагонремонт" заключен договор N ПКД29/К от 25.09.2019 по ремонту грузовых вагонов.

На основании гарантийных писем ООО "Железнодорожные активы" направляло на ремонт в АО "Вагонная ремонтная компания-1" принадлежащие вагоны с последующей оплатой выставленных счетов.

Исходя из претензии, на основании гарантийных писем осуществлялись ремонты вагонов в ООО "ТРАНСВАГОНМАШ".

При этом апелляционным судом отмечено, что указанные выше договоры являются действующими. У истца имеются прямые контакты с вагоноремонтными предприятиями, которые на основании гарантийных писем ремонтируют вагоны.

Кроме того, судом установлено, что между истцом и ООО "ТопЛайн" с 03.06.2014 действует агентский договор на организацию проведения ремонта железнодорожных вагонов и стоимость услуг агента составляет 2% от суммы возмещенных расходов (в отличии от 20% вознаграждения ответчика по спорному договору).

ООО "ТопЛайн" является аффилированной по отношению к истцу компанией, однако, условия агентского вознаграждения в данном договоре являются более выгодными для истца.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимости заключения истцом агентского договора с ответчиком на невыгодных условиях.

Также апелляционным судом обоснованно указано на осведомленность ответчика о том, что в штате истца находятся специалисты, которые отвечают за техническое состояние вагонов и организацию ремонтных работ, поскольку генеральный директор ООО "Евросиб Центр" Никифорова Т.Н. также является Заместителем генерального директора по развитию ООО "Железнодорожные активы".

Кроме того, как установил суд, генеральный директор ООО "Железнодорожные активы" Редина Т.В. заключала договоры исключительно с ООО "Евросиб Центр", расторгнув ранее заключенные договоры с другими контрагентами, что свидетельствует, о совместных действиях сторон сделки.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводами апелляционного суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Доказательств, опровергающих выводы, содержащиеся в постановлении апелляционного суда, истцом не представлено.

Доводы заявителя о несоответствии выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании.

Судебная коллегия не усматривает оснований к отмене принятого по делу судебного акта. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, оцененным судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и требованиям закона. Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, на которых основаны выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2021 года по делу N А40-241882/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс Центр" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Н.Н. Колмакова В.В. Петрова