Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2021 г. N Ф05-25936/21 по делу N А41-74747/2020

город Москва

21 октября 2021 г.

Дело N А41-74747/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Кудашева Евгения Александровича: Тибанов И.С., по доверенности от 13.08.2020

от общества с ограниченной ответственностью "Мисма Пет": Сушков А.С., по доверенности от 30.10.2020 N 4/3

при рассмотрении 14 октября 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы Кудашева Евгения Александровича

на решение от 22 апреля 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 08 июля 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мисма Пет"

к Кудашеву Евгению Александровичу

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мисма Пет" (далее - ООО "Мисма Пет", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Кудашеву Евгению Александровичу (далее - Кудашев Е.А., ответчик) об обязании передать документы, указанные в просительной части искового заявления, взыскании судебной неустойки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2021 года исковые требования удовлетворены частично, суд возложил обязанность на Кудашева Е.А. передать документы, указанные в просительной части искового заявления, взыскал расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, а также судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения, но не более 5 000 000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 08 июля 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Кудашева Е.А., который с учетом уточнения просительной части кассационной жалобы просит вышеуказанные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Кудашев Е.А. указал на то, что он действовал добросовестно и разумно в интересах ООО "Мисма Пет" и предпринимал все возможные и зависящие от него меры для надлежащего исполнения обязательств по передаче документации и имущества общества. Кроме того, суды также не исследовали факт наступления каких-либо отрицательных последствий для общества, которые могли бы быть вызваны несвоевременной или неполной передачей документов общества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Кудашева Е.А. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "Мисма Пет" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 12.04.2017 по 08.09.2020 ответчик - Кудашев Евгений Александрович (ИНН 771871122049) осуществлял трудовую деятельность в качестве генерального директора истца - ООО "Мисма Пет" (ИНН 7743204014, ОГРН 1177746376290).

Как указал истец в обоснование заявленных требований, при смене генерального директора ООО "Мисма Пет" ответчиком не были полностью исполнены обязанности по передаче новому руководителю всех документов, касающихся деятельности ООО "Мисма Пет".

10.09.2020 ответчику почтовым отправлением (РПО ED073566026RU) было направлено требование о предоставление документов.

В связи с тем, что требование о передаче документации в добровольном порядке не было исполнено ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статей 3, 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", принимая во внимание положения Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, исходя из того, что в обязанности Кудашева Е.А., исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, в связи с чем последний обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества, учитывая, что ответчик не представил суду доказательств передачи им спорной документации обществу либо иному лицу, действующему от имени общества, а также доказательств совершения разумных действий после направления ему требования о передаче документации обществу, пришли к выводу о правомерности возложения на ответчика обязанности по передаче истцу документов, указанных в просительной части искового заявления.

Суды также пришли к выводу, что заявленное истцом на основании статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации требование подлежит удовлетворению частично и снизили размер неустойки на случай неисполнения Кудашевым Е.А. судебного акта в установленный срок, взыскав в пользу Кудашева Е.А. денежные средства в размере 500 руб., за каждый день неисполнения судебного акта по день фактического его исполнения, но не более 5 000 000 руб.

Отклоняя доводы ответчика, указывающие на направление в адрес участника ООО "Мисма Пет" уведомления о готовности передать документы, суды исходили из того, что доказательств факта передачи документов в материалы дела не представлено, равно как и актов о неявке или об ином виде уклонения от приемки документов.

В части довода ответчика относительно отсутствия указания точных реквизитов истребуемых документов суды отметили, что указанные обстоятельства не противоречит принципу исполнимости судебного акта, выраженному в статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявленные истцом в настоящем споре требования направлены на предоставление документов, которыми обычно оформляется финансово-хозяйственная деятельность общества с ограниченной ответственностью. Возможное отсутствие некоторых из документов, указанных в решении суда, выявленное на стадии его исполнения, свидетельствует о том, что такие документы обществом не велись; данный - отрицательный - результат исполнения судебного акта, тем не менее, дает истцу определенную информацию о том, как в обществе оформлялись и хранились те или иные документы, проводились финансово-хозяйственные операции и, соответственно, насколько правомерна деятельность директора общества и его бухгалтера.

Суды указали на то, что в рассматриваемых корпоративных правоотношениях формальная исполнимость решения суда, предполагающая доказанность фактического наличия спорной вещи (документа) во владении ответчика на момент рассмотрения спора и принятия решения, не отвечает в полной мере интересам всеобъемлющей защиты корпоративных прав. Отклонение судом требований о предоставлении документов общества по мотивам их недостаточной конкретизации или недоказанности фактического наличия в обществе запрашиваемых документов означало бы, по сути, отказ в судебной защите.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2021 года по делу N А41-74747/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Кудашева Евгения Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина