Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2021 г. N Ф05-26298/21 по делу N А40-222936/2020

город Москва

21 октября 2021 г.

А40-222936/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Гарипова Юрия Аглямовича: Капустин А.Ю., по доверенности от 06.11.2020

от ООО "Агропро": Пахомов Р.В., по доверенности от 02.06.2021

от Першикова С.Г.: не явился, извещен

от Петелина А.А.: не явился, извещен

при рассмотрении 14 октября 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы Гарипова Юрия Аглямовича

на решение от 15 марта 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 06 июля 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Гарипова Юрия Аглямовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Агропро"

о признании недействительным решения общего собрания,

третьи лица Першиков С.Г., Петелин А.А.,

УСТАНОВИЛ:

Гарипов Юрий Аглямович (далее - Гарипов Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропро" (далее - ООО "Агропро") о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Агропро", принятое 15.09.2020 о внесении участниками ООО "Агропро" вкладов и имущество общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества в целях увеличения чистых активов ООО "Агропро" путём формирования его добавочного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Першиков Сергей Геннадьевич и Петелин Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Гарипова Ю.А., который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

До судебного заседания от ООО "Агропро" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Гарипова Ю.А. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "Агропро" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Агропро" с долей в уставном капитале в размере 0,01%.

Оставшиеся доли в обществе распределены следующим образом: Першиков С.Г. - 0,01% уставного капитала, Петелин А.А. - 0,01% уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб., доля в размере 99,97% принадлежит обществу.

Как указывает истец, 28.08.2020 он был ознакомлен с повесткой дня очередного общего собрания участником ООО "Агропро", которое было назначено на 15.09.2020 в 10 ч. 50 мин.

На повестку дня вынесены следующие вопросы:

- об избрании председателя собрания;

- об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса;

- о распределении дивидендов между участниками общества.

Истец указывает, что 09.09.2020 истец был ознакомлен с дополнительным вопросом повестки дня - "О внесении дополнительных вкладов участниками".

Однако, как указано в иске, в соответствии с протоколом очередного общего собрания участников ООО "Агропро" от 15.09.2020 N 2/2020 вопросом повестки дня указано: "О внесении дополнительных вкладов участниками общества "Агропро".

Согласно копии протокола N 2/2020, которая представлена в материалы дела, на общем собрании, на котором присутствовали все участники общества, участники обсудили 4 вопрос и приняли решение (ЗА - 66, 67% голосов; ПРОТИВ - 33, 33% голосов) о внесении участниками ООО "Агропро" вкладов в имущество обществ пропорционально их долям в уставном капитале Общества в целях увеличения чистых активов ООО "Агропро" путём формирования его добавочного капитала.

Определена общая сумма вкладов участником ООО "Агропро", которая составила 21 944 000 руб., таким образом участники общества должны до 01.12.2020 внести вклад в имущество общества в размере 7 314 666, 00 руб.

Как указывает истец, по указанному вопросу повестки дня Гарипов Ю.А. голосовал "Против" и считает указанное решение недействительным по следующим основаниям.

Истец считает, что ненадлежащим образом был уведомлен о проведении собрания по указанным вопросам повестки дня, указывает, что дополнительный вопрос повестки дня не утверждался.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 181.4-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, что истец не приводит в качестве основания для признания решения собрания по утверждению внесения дополнительных вкладов, оформленного протоколом от 15.09.2020, по основаниям недействительности, учитывая, что каких-либо нарушений, в том числе существенных, при созыве, подготовке и проведении собрания участников допущено не было, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы о наличии оснований для признания решения собрания недействительным, суды исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, 28.08.2020 генеральным директором ООО "Агропро" Дьяченко Д.Н. принято решение о созыве очередного общего собрания участников общества 15.09.2020.

04.09.2020 на основании поступившего в общество предложения участника Першикова С.Г. о внесении дополнительного вопроса в повестку дня генеральным директором общества принято решение о внесении такого дополнительного вопроса.

Между тем при подготовке уведомлений в адрес участников вместо формулировки инициатора дополнительного вопроса - участника Общества Першикова С.Г. "о внесении вкладов в имущество ООО "Агропро" была допущена опечатка в формулировке дополнительного вопроса повестки дня "о внесении дополнительных вкладов участниками ООО "Агропро".

В соответствии с абзацем 6 пункта 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Вместе с тем, судами учтено, что никто из участников ООО "Агропро" не обратился в общество за разъяснениями по поводу формулировок вопросов повестки дня либо за получением дополнительной информации и материалов к собранию. Тем более участники общества не планировали увеличивать уставный капитал путем внесения дополнительных вкладов, что подтверждается решениями, принятыми на собрании 15.09.2020.

Как установлено судами, на очередном общем собрании участников ООО "Агропро" 15.09.2020 были фактически рассмотрены вопросы (1) об избрании председателя очередного общего собрания участников ООО "Агропро"; (2) об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса ООО "ООО "Агропро"; (3) о распределении дивидендов между участниками ООО "Агропро"за 2019 год; (4) о внесении участниками вкладов в имущество ООО "Агропро"

На собрании присутствовали все участники общества: Гарипов Ю.А., Першиков С.Г., Петелин А.А., кворум для принятия решений имелся.

Принятое решение регулируется ст. 27 ФЗ N 14-ФЗ от 08.02.1998. Данное решение было принято большинством голосов. Устав общества иного не содержит.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод о неправомерном отказе в проведении судебной экспертизы был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонен с указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

Судебная коллегия отмечает, доводов, подтверждающих существенные нарушения норм права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем не представлено. Принципы арбитражного судопроизводства, такие как непосредственность и гласность судебного разбирательства, состязательность, равноправие сторон, при рассмотрении дела соблюдены.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, фактически сводящиеся в несогласию с отсутствием оснований для признания решения собрания недействительным, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, являются позицией истца по спору, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного от 06 июля 2021 года по делу N А40-222936/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Гарипова Юрия Аглямовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина