Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2021 г. N Ф05-20244/20 по делу N А40-38389/2019

Москва

21 октября 2021 г.

Дело N А40-38389/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 21.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Тарасова Н.Н., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

директор АО "Ватная Фабрика" Малхасян М.Ж. - лично, паспорт, выписка от 15.04.2020,

рассмотрев 14.10.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Ватная Фабрика"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021,

принятые по заявлению конкурсного управляющего ООО "Экопарк" Ковпаева И.Г. о признании сделки - соглашения о намерениях от 22.05.2018, заключенного между ООО "Экопарк" и АО "Ватная Фабрика", - недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Экопарк",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2019 ООО "Экопарк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ковпаев Игорь Георгиевич, сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.12.2019 N 226.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о намерениях от 22.05.2018, заключенного между ООО "Экопарк" и АО "Ватная фабрика", и применения последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2021 определение суда первой инстанции от 20.08.2020 и постановление апелляционного суда от 30.11.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал на то, что судами не установлены обстоятельства заключения договора уступки прав требования ответчика с должником.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2021 заявление конкурсного управляющего ООО "Экопарк" об оспаривании сделки должника удовлетворено. Признано недействительной сделкой соглашение о намерениях от 22.05.2018, заключенное между ООО "Экопарк" и АО "Ватная фабрика". Применены последствия недействительности сделки и взысканы с АО "Ватная фабрика" в пользу ООО "Экопарк" денежные средства в размере 1850920,50 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, АО "Ватная Фабрика" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Экопарк" с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Конкурсный управляющий ООО "Экопарк" заявил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

В судебном заседании, представитель АО "Ватная фабрика" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя лица, участвующего в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.05.2018 между ООО "Экопарк" и АО "Ватная фабрика" заключено соглашение о намерениях, согласно которому стороны выражают намерение заключить договор аренды, по которому АО "Ватная фабрика" (арендодатель) передает во временное владение и пользование ООО "Экопарк" (арендатор) часть главного корпуса кад. N 50:58:0050101:25 (п.1 соглашения).

По условиям п. 2 и п.3 соглашения арендатор для получения права аренды помещения берет на себя обязательство погасить задолженность предыдущих арендаторов (ООО ПК "Технология" и ООО "ИнформПроект") перед арендодателем, сформированную по состоянию на 01.06.2018 в размере 1850920,50 руб., с внесением денежных средств не позднее 01.06.2018, а АО "Ватная фабрика" уступает (передает) ООО "Экопарк" право требования к предыдущим арендаторам.

Судом первой инстанции установлено, что должник перечислил ответчику денежные средства в размере 1656910,50 руб., что подтверждается платежными поручениями N 8 от 06.06.2018, N 76 от 10.08.2018, с указанием в назначении платежей ссылки на оплату по соглашению от 22.05.2018.

Конкурсный управляющий ООО "Экопарк" обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Принимая во внимание дату возбуждения дела о банкротстве (19.02.2019) и совершения сделки (22.05.2018), суды первой и апелляционной инстанций правомерно отнесли сделку к подозрительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил, что АО "Ватная фабрика" не подтвердило наличие права требования к ООО ПК "Технология" и ООО "ИнформПроект" в размере уплаченных должником в адрес АО "Ватная фабрика" денежных средств, которое могло быть уступлено должнику, как по договору уступки, так и в порядке п. 5 ст. 313 ГК РФ. Соответствующие документы, которые подтверждали бы права требования к указанным лицам и позволили бы должнику взыскать соответствующую задолженность конкурсному управляющему должника не переданы.

Судом первой инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют договоры аренды и акты приема-передачи арендованного помещения между ответчиком и предыдущими арендаторами ООО "ИнформПроект", ООО "ПК "Технология".

В указанной связи, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования, и признал недействительной сделкой соглашение о намерениях от 22.05.2018.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Вопреки доводам кассационной жалобы сумма, взысканная с ответчика в качестве применения последствий недействительности сделки, подтверждена материалами дела (Т 1, л.д. 13-17), которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу N А40-38389/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Н.Н. Тарасов В.Л. Перунова