Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 октября 2021 г. N Ф05-19376/21 по делу N А41-23104/2020

город Москва

27 октября 2021 г.

А41-23104/20

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от ООО "Виктория": Дегтярев А.В., по доверенности от 20.09.2021

от Проданова И.А.: лично, паспорт; Попова А.Н., представитель по устному заявлению Проданова И.А.

при рассмотрении 21 октября 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы Проданова И.А.

на постановление от 09 июня 2021 года,

на определение от 10 июня 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Виктория" к Проданову И.А. о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Виктория" (далее - ООО "Виктория", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Проданову И.А. о взыскании убытков в размере 4 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года с учетом определения Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 года об исправлении опечатки решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2021 года отменено, заявленные требования удовлетворены.

Законность принятого по делу судебного акта проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Проданова И.А., который просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года, определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 года об исправлении опечатки отменить, оставить решение суда первой инстанции в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указал на необоснованность заявленного к нему требования, учитывая, что разумность действий Проданова И.А. на дату принятия решения о ликвидации ООО "Мастер ТД" считается доказанной. Кроме того, судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку после оглашения резолютивной части постановления от 03 июня 2021 года содержание резолютивной части постановления от 09 июня 2021 года незаконно изменено определением суда об исправлении опечатки.

До судебного заседания от ООО "Виктория" поступил отзыв на кассационную жалобу и дополнение к отзыву, которые приобщены судом к материалам дела.

Представленные Продановым И.А. объяснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса, являющиеся по содержанию возражениями на отзыв, кассационной инстанции не приобщены к материалам дела, как не предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Проданова И.А. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "Виктория" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить постановление и определение суда без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения постановления суда и определения об исправлении опечатки ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2018 года по делу N А40-72668/17 ООО "Виктория" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сергеев Сергей Геннадьевич. Определением Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2020 года по делу N А40-72668/17 конкурсное производство в отношении ООО "Виктория" продлено.

В рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим ООО "Виктория" подано заявление о признании недействительной сделки по списанию со счета ООО "Виктория" в пользу ООО "Мастер ТД" денежных средств в размере 4 600 000 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 года по делу N А40-72668/17-71-101, указанное списание признано недействительным, с ООО "Мастер ТД" в пользу ООО "Виктория" взысканы денежные средства в размере 4 100 000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Впоследствии, истцом по вышеуказанному делу был получен исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта.

Однако согласно выписке из ЕГРЮЛ 05.03.2020 ООО "Мастер ТД" прекратило деятельность в связи с ликвидацией.

В свою очередь, согласно данным единого государственного реестра юридических лиц единственным участником (решение б/н от 26.09.2019) решение о ликвидации ООО "Мастер ТД" было принято ликвидатором Продановым Игорем Александровичем. Указанное решение было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 16.10.2019.

При таких обстоятельствах истец считает, что ликвидация ООО "Мастер ТД" была осуществлена с нарушением норм, установленных действующим законодательством, с предоставлением ликвидатором и учредителем ООО "Мастер ТД" в регистрирующие органы ликвидационного баланса, содержащего искаженные и недостоверные сведения о кредиторах ликвидируемого общества, что привело к причинению убытков истцу и невозможности исполнения судебного акта арбитражного суда по делу N А40-72668/17-71-101, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 11-12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу, что истец не доказал факт правонарушения, размер убытков, а также причинную связь между противоправным действием или бездействием причинителя вреда и возникшими убытками.

Суд первой инстанции указал, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-35740/2016-85-312 были рассмотрены требования о взыскании задолженности с ООО "Виктория" в пользу ООО "Мастер ТД" по договору поставки бетонной смеси, что свидетельствует об отсутствии задолженности ООО "Мастер ТД" перед ООО "Виктория" в размере 4 100 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции сделал вывод, что указанным решением установлено, что между ООО "Мастер ТД" и ООО "Виктория" проводилась сверка расчетов, путем подписания сторонами акта сверки. Указанный акт сверки ООО "Виктория" не оспорен.

При этом в решении, вступившем в законную силу, было установлено, что в период исполнения спорного договора ООО "Мастер ТД" поставило в адрес ООО "Виктория" бетонную смесь на сумму 12 146 643 руб. 75 коп.

Суд первой инстанции сделал вывод, что оснований для признания данных фактов недействительными у суда не имеется.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что не может признать обоснованными доводы истца о преднамеренной ликвидации ответчиком ООО "Мастер ТД" до момента выплаты взысканной определением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 года по делу N А40-72668/17 задолженности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, с выводами суда первой инстанции не согласился и, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, руководствуясь положениями статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 53.1, 61 - 64, 61.1, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 20-21, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 32, 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Как установлено судом апелляционной инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2018 года по делу N А40-72668/17 ООО "Виктория" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим ООО "Виктория" подано заявление о признании недействительной сделки по списанию со счета ООО "Виктория" в пользу ООО "Мастер ТД" денежных средств в размере 4 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 года по делу N А40-72668/17-71-101, вступившем в законную силу, указанное списание признано недействительным, с ООО "Мастер ТД" в пользу ООО "Виктория" взысканы денежные средства в размере 4 100 000 руб., в удовлетворении в остальной части требований отказано.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником (решение б/н от 26.09.2019) Продановым И.А. принято решение о ликвидации ООО "Мастер ТД", ликвидатором назначен также Проданов И.А.

Указанное решение опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 16.10.2019.

Требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации по следующему адресу: 633162, Новосибирская область, Колыванский район, рабочий поселок Колывань, улица Максима Горького, дом 53, этаж/офис 3/302.

05.12.2019 ООО "Виктория" в лице конкурсного управляющего Сергеева С.Г. направило в адрес ликвидатора Проданова И.А. ценным письмом с описью вложения на 15 листах требование об учете задолженности ООО "Мастер ТД" перед ООО "Виктория", подтвержденной вступившим в силу определением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 года по делу N А40-72668/17. Исходя из сведений сайта https://www.pochta.ru/tracking указанное требование было получено ответчиком 18.12.2019 (номер почтового идентификатора 10100041623057).

В приложении к требованию было приложено определение Арбитражного Суда от 11 октября 2019 года по делу N А40-72668/17-71-101 Б.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия пришла к выводу, что Проданову И.А., как ликвидатору было известно о требовании конкурсного управляющего о выплате задолженности и наличии обжалуемого судебного акта.

Однако согласно выписке из ЕГРЮЛ 05.03.2020 ООО "Мастер ТД" прекратило деятельность в связи с ликвидацией (запись в ЕГРЮЛ под ГРН N 2205400239482).

Апелляционной коллегией учтено, что с момента принятия решения о ликвидации ООО "Мастер ТД" 26.09.2019 в Арбитражном суде города Москвы в рамках дела N А45-11423/2013, рассматривалось заявление о признании недействительной сделки по списанию со счета ООО "Виктория"в пользу ООО "Мастер ТД" денежных средств в размере 4 600 000 руб., о наличии судебного акта ООО "Мастер ТД" было достоверно известно.

Кроме того, как указано выше, ООО "Виктория" направляло требование об учете задолженности ООО "Мастер ТД" перед ООО "Виктория" в промежуточном ликвидационном балансе.

Помимо этого, 05.12.2018 еще до подачи заявления об оспаривании сделки конкурсный управляющий направлял в ООО "Мастер ТД" по адресу Москва, ул. Первомайская, д. 43 запрос, в котором предупреждал о подаче соответствующего заявления и запрашивал документы, по хозяйственным взаимоотношениям между ООО "Виктория" и ООО "Мастер ТД". Данное письмо в соответствии с почтовым идентификатором N 11503530019703 было получено ООО "Мастер ТД" 13.12.2018.

В ответ ответчиком не были представлены ни запрошенные документы, ни ответ на указанный запрос.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что ликвидатор Проданов И.А. при ликвидации ООО "Мастер ТД", согласно сведениям ФССП, имеющимся в материалах дела, в отношении ООО "Мастер ТД", знал об имеющейся задолженности перед ООО "Виктория".

Аналогичная ситуация предоставлена из открытых сведений ИФНС, что в отношении ООО "Мастер ТД" имелись приостановления операций по счетам.

Таким образом, ликвидация ООО "Мастер ТД" была осуществлена с нарушением норм, установленных действующим законодательством, с предоставлением ликвидатором и учредителем ООО "Мастер ТД" в регистрирующие органы ликвидационного баланса, содержащего искаженные и недостоверные сведения о кредиторах ликвидируемого общества, что привело к причинению убытков истцу и невозможности исполнения судебного акта арбитражного суда, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что Проданов И.А. действовал недобросовестно, в том числе его действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Доводы кассационной жалобы, указывающие на то, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку после оглашения резолютивной части постановления от 03 июня 2021 года содержание резолютивной части постановления от 09 июня 2021 года незаконно изменено определением суда об исправлении опечатки, рассмотрены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку аудиозаписью судебного заседания, состоявшегося 03.06.2021 подтверждается взыскание судом с Проданова И.А. в пользу ООО "Виктория" убытков в размере 4 100 000 руб., госпошлины в доход федерального бюджета в размере 46 500 руб. Таким образом, апелляционной коллегией не допущено нарушений процессуального права, поскольку при изготовлении автоматизированной версии резолютивной части постановления от 03.06.2021, и выгрузке в информационную базу произошла техническая ошибка, которая правомерно была исправлена судом определением суда от 10 июня 2021 года.

Судебная коллегия отмечает, что из текста постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе фактически сводящиеся к тому, что суд пришел к ошибочному выводу о недобросовестности действий Проданова И.А., которые привели к причинению убытков истцу и невозможности исполнения судебного акта арбитражного суда, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права, являются позицией ответчика по спору, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной апелляционным судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемого судебного акта, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 09 июля 2021 года, подлежит отмене в силу части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года, определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 года по делу N А41-23104/20 оставить без изменения, кассационную жалобу Проданова И.А. - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года по делу N А41-23104/20, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 09 июля 2021 года, отменить.

Возвратить Проданову И.А. с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа денежные средства в размере 4 148 000 руб., перечисленные по чеку-ордеру от 11.06.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина