Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2021 г. N Ф05-27049/21 по делу N А40-8073/2021

г. Москва

28 октября 2021 г.

Дело N А40-8073/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 28.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Ярцева Д.Г.,

судей: Кобылянского В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЦПС" - Гончаров-Новиков Д.А., по доверенности от 23.12.2019;

от ответчика: акционерного общества "Софтлайн Трейд" - Сапронов А.В., по доверенности от 01.01.2021;

рассмотрев 21 октября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЦПС"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЦПС"

к акционерному обществу "Софтлайн Трейд"

о признании сделок ничтожными и применении последствий их недействительности

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газпром ЦПС" (далее - истец, ООО "Газпром ЦПС") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Софтлайн Трейд" (далее - ответчик, АО "Софтлайн Трейд") о признании договоров-оферт (счета) N ТЮ00398214 от 21.08.2019 и N S0005457867 от 21.08.2019, заключенных между ООО "Газпром ЦПС" и АО "Софтлайн трейд", недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем взыскания с АО "Софтлайн трейд" в пользу ООО "Газпром ЦПС" денежных средств в размере 9 892 288 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 579 836,62 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО "Газпром ЦПС", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

АО "Софтлайн Трейд" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Кассационная жалоба рассмотрена с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенных соответственно в кассационной жалобе и письменном отзыве на нее.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.08.2019 ООО "Газпром ЦПС" и АО "Софтлайн трейд" были подписаны договоры-оферта (счета) от N ТЮ00398214 и N S0005457867.

Во исполнение заключенных сторонами договоров, платежными поручениями N 241 и N 242 от 04.09.2019 истец уплатил ответчику денежные средства в размере 9 892 288 руб.

По мнению истца, указанные сделки являются недействительными (ничтожными) ввиду того, что при их заключении не были соблюдены положения действующего законодательства о контрактной системе.

Так, истец указывает, что согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) на момент совершения оспариваемых сделок долей в уставном капитале ответчика в размере 99% владело ООО "Газпром ВНИИГАЗ" (в настоящее время доля в размере 100%), а долей в уставном капитале ООО "Газпром ВНИИГАЗ" в размере 100% в свою очередь владело и владеет ПАО "Газпром".

ПАО "Газпром" является организацией, осуществляющей регулируемые виды деятельности в сфере газоснабжения, следовательно, в силу пункта 1 части 2 статьи 1 Федерального закона N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" от 18.07.2011 является субъектом указанного закона.

Таким образом, поскольку ООО "Газпром ВНИИГАЗ" является дочерним хозяйственным обществом ПАО "Газпром", на которое в соответствии с положениями пункта 2 части 2 статьи 1 Закона 223-ФЗ распространяются положения указанного закона, а истец, являясь дочерним хозяйственным обществом ООО "Газпром ВНИИГАЗ", является субъектом Федерального закона N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" в силу пункта 3 части 2 статьи 1 названного Закона, то есть в понимании данного закона истец является заказчиком.

27.12.2019 ООО "Газпром ВНИИГАЗ", являясь единственным участником в уставном капитале истца, утвердило положение о закупках, которое размещено истцом в единой информационной системе 30.12.2019. До указанной даты - 30.12.2019, положение о закупках размещено не было.

Истец указывает, что сторонами не были соблюдены предусмотренные Федерального закона N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" процедуры закупок, что нарушает права третьих лиц - участников закупки, с которыми государственные контракты не заключены, вследствие предоставления необоснованного преимущества ответчику как единственному участнику.

Ввиду изложенного, истец считает заключенные договоры-оферты (счета) N Тг000398214 и N S0005457867 от 21.08.2019 недействительными (ничтожными) сделками.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 168, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 1, части 2 статьи 8, части 1 статьи 15 Федерального закона N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" от 05.04.2013, части 4 статьи 8 Федерального закона N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", разъяснениями, данными в пункте 75 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015, установив, что при заключении договоров (счета-оферты) ответчик исходил из добросовестности истца, который своим поведением и действиями по оплате лицензий по счетам-офертам, а равно и иными действиями, связанными с активацией лицензий и предоставлении информации в адрес ответчика, показывал намерение на заключение и исполнение договоров, принимая во внимание, что оспариваемые сделки со стороны ответчика исполнены в полном объеме, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договоров-оферт (счета) N ТЮ00398214 и N S0005457867 от 21.08.2019 недействительными (ничтожными).

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов.

Судами установлено, что в соответствии с позицией, изложенной в пункте 75 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Вместе с тем, в рассматриваемом деле договоры сторонами исполнялись, общество знало о содержании сделки при выражении воли на ее заключение, и его дальнейшее поведение после заключения сделки давало основание ответчику полагаться на действительность заключенной сторонами сделки.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу N А40-8073/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.