Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2021 г. N Ф05-26848/21 по делу N А41-80440/2020

г. Москва

28 октября 2021 г.

Дело N А41-80440/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Кольцовой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Ликос"-Никитина М.С. по доверенности от 25 октября 2021 года,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Туламашагро"-

Горин В.М. по доверенности от 13 декабря 2020 года,

рассмотрев 27 октября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Туламашагро"

на решение Арбитражного суда Московской области

от 24 марта 2021 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 14 июля 2021 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ликос"

к обществу с ограниченной ответственностью "Туламашагро"

об обязании возвратить переданные по договорам земельные участки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ликос" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Туламашагро" (далее - ответчик) об обязании возвратить переданные по договорам аренды от 01.01.2016 N Л/1-2016 и от 01.01.2016 N Л/2-2016 земельные участки:

1) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0001, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 143,7 га.

2) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0008, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 37,6 га.

3) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0009, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 128,3 га.

4) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0008, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 31,8 га.

5) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0009, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 50,9 га.

6) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0006, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 38 га.

7) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0005, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 40 га.

8) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030102:0003, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 203,1 га. Ъ

9) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0007, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 35 га.

10) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0007, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 350,3 га.

11) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0005, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 10,3 га.

12) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0007, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 90,4 га.

13) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0002, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 213,3 га.

14) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030102:0005, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 153,4 га.

15) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030102:0004, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 134,7 га.

16) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0005, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 31,3 га.

17) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0013, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 53,5 га.

18) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0003, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 226,7 га.

19) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0004, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 51 га.

- Обязать ООО "ТуламашАгро" возвратить в течение 10 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда по акту приема-передачи ООО "ЛИКОС" земельные участки по прекращенному договору аренды земельных участков N Л/2-2016 от 01.01.2016 года:

1) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0010, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 445000 кв. м.

2) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030102:0007, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 128000 кв. м.

3) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0003, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 174000 кв. м.

4) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0008, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 355000 кв. м.

5) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0012, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 203000 кв. м.

6) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0006, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 420000 кв. м.

7) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030102:0006, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 935000 кв. м.

8) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030102:0001, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 1263000 кв. м.

9) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0011, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 1201000 кв. м.

10) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0010, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 710 000 кв. м.

11) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0006, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 1538 000 кв. м.

12) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0011, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 1634 000 кв. м.

13) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0003, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 806 000 кв. м.

14) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0014, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 103 000 кв. м.

15) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0004, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 645 000 кв. м.

16) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0004, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 1 076 000 кв. м.

17) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0009, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 303 000 кв. м.

18) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0002, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 465 000 кв. м.

19) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0015, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 128 000 кв. м.

20) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0001, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 378 000 кв. м.

21) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0010, расположенный по адресу: РФ, Московская область" Зарайский район, ЗАО "Родина", площадью 750 000 кв. м.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021, исковые требования удовлетворены.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на отсутствие задолженности по арендной плате; считает, что факт заключения сторонами дополнительных соглашений к договорам является подтверждением намерения истца на продолжение арендных отношений; кроме того, конкурсный управляющий истца не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника; передача имущества должника в аренду обеспечивает сохранность его имущества и не нарушает нормы законодательства о банкротстве.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего

Как установлено судами, между истцом (арендодатель) и ООО "НАТ" заключены договоры от 01.01.2016 N Л/1-2016 и от 01.01.2016 N Л/2-2016 аренды вышеуказанных земельных участков.

Согласно пункту 1.2. договора аренды от 01.01.2016 N Л/1-2016, земельные участки арендуются на срок пять лет, и договор не может быть продлен на неопределенный срок в порядке статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендатора. Таким образом, срок действия договора установлен до 01.01.2021.

Согласно абзацу второму пункта 1.2. указанного договора, по истечении трех лет от даты подписания договора, арендодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от договора в порядке статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации путем уведомления об отказе от договора за три календарных месяца до даты отказа заказным письмом с описью вложения.

Договор прекращается с момента получения арендатором данного уведомления, но не ранее истечения трех месяцев с даты его получения арендатором.

01.10.2019 между истцом, ООО "Новые аграрные технологии" и ООО "Туламашагро" подписано соглашение о передаче в пользу ответчика всех прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 01.01.2016 N Л/1-2016.

В том числе ответчик принял на себя обязательство погасить задолженность ООО "Новые аграрные технологии" по оплате аренды в размере 1 099 109 рублей по состоянию на 30.09.2019.

Согласно пункту 1.2. договора аренды от 01.01.2016 N Л/1-2016, земельные участки арендуются на срок семь лет, и договор не может быть продлен на неопределенный срок в порядке статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендатора. Таким образом, срок действия договора установлен до 01.01.2023.

Согласно абзацу второму пункта 1.2. указанного договора, по истечении трех лет с даты подписания договора, арендодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от договора в порядке статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации путем уведомления об отказе от договора за три календарных месяца до даты отказа заказным письмом с описью вложения.

Договор прекращается с момента получения арендатором данного уведомления, но не ранее истечения трех месяцев с даты его получения арендатором.

01.10.2019 между истцом, ООО "Новые аграрные технологии" и ООО "Туламашагро" подписано соглашение о передаче в пользу ответчика всех прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 01.01.2016 N Л/2-2016.

В том числе ответчик принял на себя обязательство погасить задолженность ООО "Новые аграрные технологии" по оплате аренды в размере 758 974 рублей по состоянию на 30.09.2019.

Письмом от 07.09.2020 истец уведомил ответчика об отказе от договоров аренды от 01.01.2016 N Л/1-2016 и от 01.01.2016 N Л/1-2016 в связи с нарушением ответчиком условий договора о сроках оплаты аренды. Указанное письмо получено ответчиком 15.09.2021.

Письмом от 09.10.2020 N 09/10-2-20 истец направил в адрес ответчика требование о погашении 488 493,08 рублей задолженности по оплате аренды по договору аренды от 01.01.2016 N Л/1-2016 по состоянию на 30.09.2020, возврате земельных участков.

Письмом от 09.10.2020 N 09/10-20 истец направил в адрес ответчика требование о погашении 590 313,78 рублей задолженности по оплате аренды по договору аренды от 01.01.2016 N Л/2-2016 по состоянию на 30.09.2020, возврате земельных участков.

Указанные письма и требования оставлены без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

Статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодателю предоставлено право требовать досрочного расторжения договора при наличии оснований, предусмотренных в абзаце первом настоящей статьи. По условиям части 2 названной статьи договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 450, 450.1, 619, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, что договоры аренды прекратили действие с 16.10.2020, при этом, на момент направления уведомлений об отказе от договоров, а равно и на момент рассмотрения настоящего спора, у ответчика имеется непогашенная задолженность по арендной плате; представленные истцом платежные поручения, согласно графе "назначение платежа" подтверждают факт погашения задолженности по оплате аренды прежнего арендатора.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что ответчиком не представлено доказательств возврата арендованного имущества (земельных участков), суды удовлетворили иск.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы изучены судом и отклонены, поскольку выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, воспроизводят позицию истца по настоящему делу, которая всесторонне исследована судами и получила исчерпывающую оценку в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответствующие выводы судов нашли отражение в содержании судебных актов.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, как и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 года по делу N А41-80440/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.Н. Кольцова Е.В. Кочергина