Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2021 г. N Ф05-7240/21 по делу N А41-70837/2017

г. Москва

1 ноября 2021 г.

Дело N А41-70837/17

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Зеньковой Е.Л., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от Егорычева А.М. - представитель Малиновская Е.А., доверенность от 30.03.2021

рассмотрев 25.10.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Константа"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Константа" о признании сделки - договора купли-продажи земельного участка N 1287 от 09.06.2015, заключенного между должником и Егорчевым Андреем Михайловичем, недействительными, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Константа",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2018 ООО "Константа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев, конкурсным управляющим должником утверждена Карташова Ирина Александровна (член НП СРО АУ "Меркурий").

26.09.2019 конкурсным управляющим должником подано заявление об оспаривании сделки должника - договора N 1287 от 09.06.2015 купли-продажи земельного участка, заключенного с Егорчевым Андреем Михайловичем, применении последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Константа" земельного участка, расположенных по адресу: Московская область, Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское, кадастровый номер 50:23:0020271:1287.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2020 признан недействительным договор N 1287, зарегистрированный 04.12.2015, купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1287, площадью 2841 кв. м, расположенного по адресу: М.О., Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское, между ООО "Константа" и Егорчевым Андреем Михайловичем. С Егорчева Андрея Михайловича в пользу ООО "Константа" взыскана рыночная стоимость земельного участка в сумме 3 926 262 рублей.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2020 по делу N А41-70837/17 отменено, заявление конкурсного управляющего ООО "Константа" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

21.10.2021 в суд поступил отзыв Егорчева А.М. на кассационную жалобу, который в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Конкурсный управляющий, оспаривая сделку должника, указал, что между должником и Егорчевым Андреем Михайловичем заключен договора N 1287 от 09.06.2015 купли-продажи земельного участка.

По условиям договора должник продает земельный участок кадастровый номер 50:23:0020271:1287, площадью 2841 кв. м, расположенный по адресу: М.О., Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское.

Согласно п. 4.1 договора цена спорного земельного участка составила 426 150 руб. Переход права собственности зарегистрирован за ответчиком 04.12.2015.

Конкурсный управляющий полагая, что сделка является недействительной, поскольку сделка совершена в целях причинения имущественного вреда правам кредиторов, Егорчев А.М., заключая спорный договор не преследовал цель наступления правовых последствий, свойственных для договоров купли-продажи дачных участков, не намеревался действительно владеть, пользоваться и распоряжаться приобретённым имуществом.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что стороны при заключении оспариваемой сделки причинили вред имущественным правам кредиторов.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в признании сделки недействительной, суд апелляционной инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что действия должника и конкурсного кредитора по заключению договора являлись злонамеренными, в результате их совершения стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника, а также то, что у сторон имелась противоправная цель, связанная с причинением вреда кредиторам должника. Егорчев Андрей Михайлович не знал и не мог знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в связи с чем цена договора не имеет в настоящем споре квалифицирующего значения. Более того, в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи должник получил встречное удовлетворение.

Оспаривая постановление суда апелляционной инстанции, заявитель указал на нарушение норм права, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Вывод суда о наличии оплаты имущества является ошибочным. В материалы дела представлена кассовая книга должника за 2015 год, где поступления от должника отсутствуют. На дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.12.2014 арестованы земельные участки, принадлежащие должнику, меры сняты постановлением от 30.10.2015, наложены снова 04.12.2015 (по части участкам).

Реализация земельных участков в 2015 году в пользу различных физических лиц свидетельствует о том, что контрагенты должника, заключая спорные договоры не преследовали цель наступления правовых последствий, свойственных для договоров купли-продажи.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал по доводам кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В настоящем случае суд апелляционной инстанции установил, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 11.09.2017, следовательно оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В настоящем случае судом апелляционной инстанции установлено, что доказательств аффилированности или иной заинтересованности между сторонами сделки конкурсным управляющим представлено не было, оснований полагать наличие у ответчика сведений о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не имеется.

Кроме того, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что действия должника и конкурсного кредитора по заключению договора являлись злонамеренными, в результате их совершения стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника, а также то, что у сторон имелась противоправная цель, связанная с причинением вреда кредиторам должника.

Из содержания передаточного акта от 09.06.2015 следует, что ООО "КОНСТАНТА" (продавец) подтверждает, что цена участка в размере 426 150 руб. получена от Егорчева Андрея Михайловича (покупателя) полностью.

Суд пришел к выводу о том, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи должник получил встречное удовлетворение.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В настоящем случае суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания сделки недействительной.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 года по делу N А41-70837/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.А. Кручинина