Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2021 г. N Ф05-21382/20 по делу N А41-40650/2018

г. Москва

2 ноября 2021 г.

Дело N А41-40650/18

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 02.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ООО "АСТ-Колхоз "Клинский" - Данилин П.А. по доверенности от 24.02.2021,

рассмотрев 26.10.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АСТ-Колхоз "Клинский" на определение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021, и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АСТ-Колхоз "Клинский" о признании недействительной сделкой платежа, совершенного должником 31.12.2015 в пользу Морозова Игоря Владимировича в размере 7 000 000 руб., применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АСТ-Колхоз "Клинский",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2019 ООО "АСТ-Колхоз "Клинский" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Домино Иван Николаевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2019 арбитражный управляющий Домино И.Н. был освобожден от исполнения обязанностеи конкурсного управляющего ООО АСТ-Колхоз Клинскии, конкурсным управляющим должника утвержден Корнюшкин Г.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.08.2019 арбитражный управляющий Корнюшкин Г.А. был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "АСТ-Колхоз "Клинский", конкурсным управляющим должника утверждена Колесникова М.М.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным безналичного платежа, совершенного 31.12.2015 ООО "АСТ-Колхоз "Клинский" по расчетному счету N 40702810006000024799 в пользу Морозова Игоря Владимировича, с назначением платежа "возврат по договорам займа" на сумму 7 000 000 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Морозова И.В. денежных средств в размере 7 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления управляющего в полном объёме. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что им были приведены достаточные доказательства наличия на момент совершения сделки признаков банкротства у ООО "АСТ-Колхоз "Клинский", которое прекратило исполнение части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, в связи с недостаточностью денежных средств. Также управляющий обращает внимание, что оспариваемая сделка не относится ни к одному из договоров, представленных ответчиком в материалы дела, очевидны различия по суммам займа, дате возврата займа, назначении платежа, при этом, Морозов ИВ. является заинтересованным лицом по отношению к ООО "АСТ-Колхоз "Клинский".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителя конкурсного управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, исходя из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, платежным поручением N 4 от 31.12.2015 ООО "АСТ-Колхоз "Клинский" перечислило в пользу Морозова И.В. 7 000 000 рублей с назначением платежа "Возврат по Договорам займа, без НДС".

Конкурсный управляющий указывал, что на момент совершения оспариваемого платежа ООО "АСТ-Колхоз "Клинский" отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку имело неисполненные обязательства перед ООО "Научно-производственная компания "ФаворитЪ" на сумму 150 000 000 рублей и перед бюджетом по уплате обязательных платежей и сборов, которые в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов должника.

Суды указали, что на дату совершения спорного платежа Морозов И.В. являлся руководителем и единственным участником ООО "Фактория", которое, в свою очередь, является участником ООО "АСТ-Колхоз "Клинский" с долей участия в уставном капитале в размере 99,939 %, таким образом, должник и ответчик являются заинтересованными лицами.

При этом, отказывая в удовлетворении требования заявителя, суды исходили из того, что оспариваемый платеж был совершен в качестве возврата займа, так, между ООО "АСТ-Колхоз "Клинский" и Морозовым И.В. были заключены договоры займа на общую сумму 7 518 010 рублей 60 копеек, в том числе: от 26.10.2015 на сумму 4 190 022 рубля 43 копейки сроком возврата до 20.07.2019, от 16.11.2015 на сумму 100 000 рублей сроком возврата до 20.07.2019, от 23.11.2015 на сумму 95 000 рублей сроком возврата до 27.07.2019, от 07.12.2015 на сумму 1 132 988 рублей 17 копеек сроком возврата до 21.09.2019, от 21.12.2015 на сумму 2 000 000 рублей сроком возврата до 21.09.2019, по условиям которых денежные средства перечислялись отдельными траншами по заявкам общества или вносились в кассу должника.

Суды указали, что согласно представленным в материалы дела копиям квитанций к приходным кассовым ордерам Морозов И.В. внес в кассу ООО "АСТ-Колхоз "Клинский" денежные средства в сумме 3 321 200 рублей, факт получения указанных денежных средств обществом не оспорен, при этом, Морозов И.В. пояснил, что денежные средства частично были направлены на оплату за должника товаров, работ, услуг, в подтверждение чего представил платежные поручения на общую сумму 3 894 274,16 рубля.

Таким образом, поскольку сумма переданных Морозовым И.В. должнику денежных средств (7 215 474,16 руб.) превышает оспариваемый платеж и в связи с наличием заемных отношений между сторонами, суды пришли к выводу, что не имеется оснований полагать, что спорная сделка привела к уменьшению конкурсной массы и, как следствие, к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

Между тем, принимая обжалуемые судебные акты, судами не было учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вместе с тем, суды, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника и ссылаясь на отсутствие доказательств причинения вреда оспариваемой сделкой и уменьшения конкурсной массы, не учли следующее.

Так, судом первой инстанции было установлено, что между ООО "АСТ-КОЛХОЗ "КЛИНСКИЙ" (продавцом) и ООО "НПК "ФаворитЪ" (покупателем) был заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 50:03:0040180:203, общей площадью 1 067 241 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, местонахождение земельного участка: Московская область, Клинский район, примерно 200 м по направлению на север от ориентира, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: городское поселение Клин, д. Давыдково.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "НПК "ФаворитЪ" перечислило ООО "АСТ-КОЛХОЗ "КЛИНСКИЙ" денежные средства в размере 150 000 000 рублей платежным поручением N 3200 от 29.12.2015, однако, земельный участок не был передан покупателю, должник не возвратил денежные средства в размере 150 000 000 рублей в пользу ООО "Научно-производственная компания "ФаворитЪ", 15.01.2016 между ООО "АСТ-КОЛХОЗ "КЛИНСКИЙ" и ООО "Научно-производственная компания "ФаворитЪ" было подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 28.12.2015.

Таким образом, оспариваемый платеж, совершенный в пользу заинтересованного лица - Морозова И.В., был произведен 31.12.2015 при наличии на расчетном счете должника денежных средств, поступивших от ООО "Научно-производственная компания "ФаворитЪ" по договору купли-продажи.

Более того, договоры займа, на которые ссылался ответчик, были заключены в октябре-декабре 2015 года со сроком возврата в 2019 году.

Мотивы досрочного погашения займа, реальность договоров займа, в том числе финансовая возможность Морозова И.В. предоставить указанную сумму в займ должнику (поскольку факт передачи денежных средств подтвержден передачей наличных денежных средств квитанциями к приходно-кассовому ордеру - абзац 3 пункта 26 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), судами не устанавливались.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2016 по делу N А41-24472/16 с ООО "АСТ-КОЛХОЗ "КЛИНСКИЙ" в пользу ООО "Научно-производственная компания "ФаворитЪ" было взыскано 154 841 311, 48 рублей, в том числе, сумма неосновательного обогащения в размере 150 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2016 по 06.06.2016 в размере 4 641 311, 48 рублей, а также сумма государственной пошлины в размере 200 000 рублей, впоследствии ООО "Научно-производственная компания "ФаворитЪ" обратилос в суд с заявлением о банкротстве должника.

Однако суды данные обстоятельства не исследовали и не оценили.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу N А41-40650/2018 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.Л. Зенькова Ю.Е. Холодкова