Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 октября 2004 г. N А54-2346/03-03 Поскольку регистрирующему органу были представлены все необходимые для регистрации Общества документы, в том числе разделительный баланс, а в компетенцию регистрирующего органа не входит проверка правильности составления разделительного баланса, суд правомерно отказал в удовлетворении требования заявителя о признании недействительным решения собрания акционеров, а также о признании недействительными записи в государственном реестре юридических лиц о создании Акционерного общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 27 октября 2004 г. N А54-2346/03-03
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - К.Е.А. - представитель, доверенность N 47 от 18.10.04, К.В.В. - представитель, доверенность N 1 от 12.01.04; от ответчиков - от ОАО "РКЗ" - М.Ю.В. - представитель, доверенность N 908 от 26.10.04, П.Г.Н. - представитель, доверенность N 678 от 27.07.04, Н.А.П. - представитель, протокол N 001 от 12.05.03; от ОАО "КМ" - не явился; от ОАО "КСС" - не явился; от Инспекции МНС - не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТД РКЗ", г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20 февраля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 6 августа 2004 года по делу N А54-2346/03-03, установил:

ООО "ТД РКЗ" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ФК" от 12 мая 2003 года (протокол N 25 от 12 мая 2003 года). Также истец просит признать недействительными записи в государственном реестре юридических лиц о создании ОАО "РКЗ" (N 1036206003448 от 16 мая 2003 года), ОАО "КМ" (N 1036206003459 от 16 мая 2003 года), ОАО "КСС" (N 1036206003460 от 16 мая 2003 года).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20 февраля 2004 года в иске отказано.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 6 августа 2004 года решение суда оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, в частности статей 15, 18 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 54, 60, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "ТД РКЗ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене указанных судебных актов.

Представители ООО "ТД РКЗ" поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ОАО "РКЗ" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ОАО "ФК" от 12 мая 2003 года принято решение о реорганизации ОАО "ФК" путем разделения его на три общества: ОАО "РКЗ", ОАО "КМ" и ОАО "КСС".

16 мая 2003 года Межрайонная Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по городу Рязани произвела регистрацию ОАО "РКЗ", ОАО "КМ" и ОАО "КСС" и зарегистрировала прекращение деятельности ОАО "ФК".

Истец, указывая на то, что реорганизация ОАО "ФК" и регистрация ОАО "РКЗ", ОАО "КМ" и ОАО "КСС" произведена с нарушениями действующего законодательства, повлекшими нарушение прав ООО "ТД РКЗ", как кредитора ОАО "ФК", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска в части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ФК" от 12 мая 2003 года (протокол N 25 от 12 мая 2003 года), арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что в силу статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, вправе обжаловать в суд акционер в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Поскольку истец не являлся акционером общества на день вынесения спорного решения общего собрания акционеров от 12 мая 2003 года и, соответственно, его права как акционера не могли быть нарушены данным решением, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска в указанной части.

При этом, судами установлено также, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ФК" от 12 мая 2003 года были соблюдены требования к компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), к наличию кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо к вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона).

Отказывая в удовлетворении иска в части признания недействительными записей в государственном реестре юридических лиц о создании юридических лиц, образованных в результате реорганизации ОАО "ФК", арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что у регистрирующего органа не было оснований для отказа в государственной регистрации.

Данный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

Требования истца в указанной части фактически являются требованиями о признании недействительным ненормативного акта государственного органа.

В соответствии со статьей 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Статья 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" предусматривает основания, при которых допускается отказ в государственной регистрации.

Статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В письме Министерства Российской Федерации по налогам и сборам от 10 февраля 2003 г. N ММ-6-09/177@ Инспекциям МНС дано разъяснение о том, что в силу пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", регистрирующие органы обязаны при регистрации реорганизации требовать от юридических лиц предъявления доказательств уведомления кредиторов и выносить решения об отказе в государственной регистрации при их отсутствии.

Судами установлено, что предусмотренные указанными нормами закона основания отказа в государственной регистрации отсутствовали. Истец, как кредитор реорганизуемого общества был надлежащим образом (не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации) уведомлен о принятом собранием акционеров решении (сообщение N 01/863 от 13.05.03). При этом суд первой инстанции правильно указал на то, что для осуществления реорганизации не требуется согласия кредитора реорганизуемого общества.

Регистрирующему органу были представлены все необходимые для регистрации общества документы, в том числе разделительный баланс. В компетенцию регистрирующего органа не входит проверка правильности составления разделительного баланса.

Таким образом, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о соответствии действий Инспекции МНС по регистрации ОАО "РКЗ", ОАО "КМ" и ОАО "КСС" требованиям законодательства.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о нарушениях при утверждении порядка и условиях реорганизации, нарушении норм бухгалтерского учета при составлении разделительного баланса, несправедливом (неравноценном) распределении между созданными в результате реорганизации предприятиями активов и пассивов реорганизуемого общества, не имеют правового значения для разрешения спора о признании недействительной произведенной Инспекцией МНС регистрации юридических лиц, поскольку не относятся к основаниям, при которых допускается отказ в регистрации юридического лица.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 20 февраля 2004 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 6 августа 2004 года по делу N А54-2346/03-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.