Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 ноября 2021 г. N Ф05-28473/21 по делу N А41-28902/2021

город Москва

15 ноября 2021 г.

А41-28902/21

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от ООО "РМ-Агро": Пушков А.В., по доверенности от 16.12.2020

от Яшникова А.Ф.: Судаков П.А., по доверенности от 02.08.2019

от ООО "АПХ "Кудиново": не явилось, извещено

от Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области: не явилась, извещена

при рассмотрении 10 ноября 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "РМ-Агро"

на постановление от 26 августа 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "РМ-Агро" к Яшникову А.Ф., ООО "АПХ "Кудиново", Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "АПХ "Кудиново",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РМ-Агро" (далее - ООО "РМ-Агро", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительным и об отмене пункта 9 решения внеочередного общего собрания участников ООО "АПХ "Кудиново" от 01.03.2021, оформленного протоколом от 01.03.2021 N 33, о восстановлении нарушенного права истца, путем пропорционального распределения долей, принадлежащих обществу, между участниками Яшниковым А.Ф. и ООО "РМ-Агро", в результате которых доля ООО "РМ-Агро" в уставном капитале ООО "АПХ "Кудиново" составит 83,33%, а доля Яшникова А.Ф. в уставном капитале ООО "АПХ "Кудиново" составит 16,67%, об обязании МИФНС России N 23 по Московской области внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2021 года заявленные исковые требования удовлетворены частично, нарушенное право ООО "РМ-Агро" восстановлено путем пропорционального распределения всей доли, принадлежащей ООО "АПХ "Кудиново", между участниками Яшниковым А.Ф. и ООО "РМ-Агро", в результате которого доля ООО "РМ-Агро" в уставном капитале составит 83,33% от уставного капитала ООО "АПХ "Кудиново", доля Яшникова А.Ф. в уставном капитале составит 16,67% от уставного капитала ООО "АПХ "Кудиново".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 26 августа 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2021 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятого по делу постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "РМ-Агро", которое просят отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного от 26 августа 2021 года и оставить решение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2021 года в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает на то, что миноритарный участник Яшников А.Ф. безосновательно отказываясь от распределения доли в обществе между оставшимися участниками, целенаправленно создает корпоративный конфликт. По мнению истца, поскольку все иные правовые способы разрешения сложившейся ситуации уже были использованы участниками в полном объеме, и, следовательно, стороны должны были руководствоваться пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу, они должны быть распределены по решению общего собрания участников общества между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

До судебного заседания от Яшникова А.Ф. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

От МИФНС России N 23 по Московской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "РМ-Агро" поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Яшникова А.Ф. против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить постановление без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "РМ-Агро", Яшникова А.Ф., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АПХ "Кудиново" (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2001 за основным государственным регистрационным номером 1025003917982 и состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области.

ООО "РМ-АГРО" с 24.08.2009 является участником ООО "АПХ "Кудиново" с долей в уставном капитале общества в размере 50%. Вторым участником Общества является Яшников А.Ф., которому принадлежит 10% долей в уставном капитале общества.

Доля в размере 40% уставного капитала перешла обществу, в связи с исключением из состава участников общества двух участников - Исполинова А.С. и Семененко В.А., каждому из которых принадлежало по 20% уставного капитала общества.

Указанное подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПХ "Кудиново" и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Так, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-102316/2018 от 16 мая 2019 года Исполинов А.С. (20% доли) исключен из состава участников общества.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-1763/2019 от 09 января 2020 года Семененко В.А. (20% доли) исключен из состава участников общества.

Сведения об исключении участников Исполинова А.С. и Семененко В.А. и сведения о переходе права собственности на указанные доли к обществу внесены в ЕГРЮЛ.

Истец, обращаясь с настоящим иском, ссылается на отсутствие иного способа защиты нарушенного права, поскольку несмотря на неоднократно проводимые общие собрания участников общества по вопросу распределения долей выбывших участников решение о распределение долей принято не было в связи с тем, что ответчик Яшников А.Ф. голосовал против, либо воздерживался от голосования по вопросу пропорционального распределения долей.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, исследовав представленные в дело доказательства, проанализировав положения устава общества, в том числе пункт 17.3; применив положения статей 10, 11, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 11, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статьями 8, 14, 20, 23, 24, 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что в собрании от 01.03.2021 приняли участие все участники общества, кворум был, решения на собрании принимались в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества, учитывая, что доказательств того, что решение повлекло за собой причинение убытков истцу как участнику общества, а также самому обществу, в деле не имеется, указав на то, что из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 01.03.2021 следует, что представитель ООО "РМ-Агро" участвовал в голосовании по вопросу перераспределения долей и голосовал за принятие такого решения (пункт 2.1 решения), доказательств того, что при голосовании было нарушено волеизъявление ООО "РМ-Агро", не представлено, пришел к выводу об отсутствии у ООО "РМ-Агро" права оспаривать собрание участников общества от 01.03.2021, на котором полномочный представитель истца голосовал за принятие решений по спорному вопросу повестки дня (п. 9 решения), в связи с этим отказал в удовлетворении исковых требований в части признании недействительным и отмене решения по вопросу N 9 внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 01.03.2021 N 33.

Удовлетворяя требование ООО "РМ-Агро" и восстанавливая нарушенное право ООО "РМ-Агро" путем пропорционального распределения всей доли, принадлежащей ООО "АПХ "Кудиново", между участниками Яшниковым А.Ф. и ООО "РМ-Агро", в результате которого доля ООО "РМ-Агро" в уставном капитале составит 83,33% от уставного капитала ООО "АПХ "Кудиново", доля Яшникова А.Ф. в уставном капитале составит 16,67% от уставного капитала ООО "АПХ "Кудиново", суд первой инстанции исходил из того, что нераспределенная доля общества в уставном капитале лишает участников соразмерной прибыли от деятельности общества в указанной пропорции, а также существенно влияет на распределение корпоративного контроля, поскольку доля, принадлежащая обществу, не может учитываться при определении результатов голосования на общем собрании участников, чем нарушает законные права и интересы участников, таким образом, невозможность достижения участниками общества единогласия по указанному вопросу препятствует осуществлению деятельности общества, влечет нарушение прав и интересов истца, как участника общества.

Кроме того, в рамках рассмотрения данного дела ответчик Яшников А.Ф. не пояснил, чем был вызван его неоднократный отказ в пропорциональном распределении доли общества между оставшимися участниками, сославшись на действие соответствующих положений устава о необходимости общего согласия всех участников и законность принятия решений на общем собрании участников.

Таким образом, суд первой инстанции усмотрел в действиях участника Яшникова А.Ф. явное злоупотребление правом, направленных на причинение вреда иным участникам общества, что существенно препятствует деятельности общества и противоречит интересам общества, а также препятствует достижению целей и задач общества, ради которых оно создавалось.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, с выводами суда первой инстанции в части пропорционального распределения всей доли, принадлежащей ООО "АПХ "Кудиново", между участниками Яшниковым А.Ф. и ООО "РМ-Агро" не согласился и, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, проанализировав положения пунктов 17.2, 17.6 Устава общества, руководствуясь положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что в соответствии с буквальным значением абзаца 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда должен быть установлен факт владения истцом, до нарушения его права, долей 83,33% от уставного капитала ООО "АПХ "Кудиново", вместе с тем, такие доказательства в деле отсутствуют, в исковом заявлении истец признает, что никогда не владел долей 83,33% от уставного капитала общества; таким образом, требование истца о восстановлении права не подлежало удовлетворению в связи с отсутствием у истца права в том виде, в котором его восстановили.

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права.

Кроме того, судом указано на то, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Поскольку воли Яшникова А.Ф. на владение долей в уставном капитале ООО "АПХ "Кудиново" в размере 16,67%, выражено не было, суд не может распоряжаться правами и обязанностями лица в отсутствие воли самого лица. При таких обстоятельствах основания для пропорционального распределения долей у суда первой инстанции отсутствовали.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной апелляционным судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами суда апелляционной инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года по делу N А41-28902/21 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РМ-Агро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева