Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2021 г. N Ф05-24764/21 по делу N А40-8166/2021

город Москва

17 ноября 2021 г.

Дело N А40-8166/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17.11.2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Дербенёва А.А., Каменской О.В.,

при участии в заседании:

от истца: Великохатская Е.К., доверенность от 24.09.2019 г.,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев 15 ноября 2021 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Гифтек Рефлекшен"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 года,

по иску ООО "Гифтек Рефлекшен"

к Дурнавину С.С.,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Гифтек Рефлекшен" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Дурнавину С.С. (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 755 458 руб. 34 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ВекторЗнак-Плюс".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО "Гифтек Рефлекшен" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Судебное заседание проводится с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представитель ответчика не явился, о месте и времени извещен надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Гифтек Рефлекшен", в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2020 по делу N А56-23432/2020, от 02.10.2020 по делу N А56-48229/2020 с ООО "ВекторЗнак-Плюс" в пользу ООО "Гифтек Рефлекшен" взыскано 705 458 руб. 34 коп.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, ООО "ВекторЗнак-Плюс" исключено из ЕГРЮЛ 03.12.2020 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На указанную дату (03.12.2020) согласно сведениям ЕГРЮЛ, с 07.02.2019 Дурнавин С.С. являлся генеральным директором ООО "ВекторЗнак-Плюс", с 22.06.2016 - участником, владеющим долей в размере 50% уставного капитала ООО "ВекторЗнак-Плюс".

С учетом изложенного истец полагает, что в результате недобросовестных или неразумных действий ответчика обязательства ООО "ВекторЗнак-Плюс" перед истцом не были исполнены, поэтому ответчик несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьями 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи исходили из того, что материалами дела не подтверждено наличие со стороны ответчика недобросовестных и неразумных действий, приведших к тому, что обязательства ООО "ВекторЗнак-Плюс" перед истцом не были исполнены.

Наличие у ООО "ВекторЗнак-Плюс", впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, непогашенной задолженности перед истцом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении ответчика, повлекшем неуплату этого долга.

Кроме того, истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом, истец не воспользовался правом, предусмотренным положениями п. 4 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических и не направили в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения ООО "ВекторЗнак-Плюс" из ЕГРЮЛ, а также правом подачи заявления о признании ООО "ВекторЗнак-Плюс" несостоятельным (банкротом), в связи с чем он несет негативные последствия не предъявления такого требования.

Доказательства того, что ответчиком с момента возникновения у ООО "ВекторЗнак-Плюс" задолженности до дня его исключения из ЕГРЮЛ были совершены какие-либо действия, которые могли быть оценены как неразумные либо недобросовестные и повлекшие неисполнение обязательства, в материалы дела не представлены. Также не представлены доказательства того, что у ООО "ВекторЗнак-Плюс" имелись (или предположительно имелись) активы, которыми ответчик распорядился в ущерб интересам истца. Не доказано, что ответчик совершил действия по намеренному сокрытию имущества или создал иным образом условия для невозможности осуществления расчетов со взыскателем.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами положений статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются судом кассационной инстанции, суды правильно распределили бремя доказывания и обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом факта причинения убытков, виновного характера действий директора, причинной связи между действиями ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица).

При этом согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги юридического лица перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате его действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к соответствующей ответственности.

Суды, оценивая на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признали недоказанными наличие условий, необходимых для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков, поэтому, руководствуясь вышеприведенными нормами права, сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 года по делу N А40-8166/2021 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

А.А. Дербенёв О.В. Каменская