Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2021 г. N Ф05-27422/21 по делу N А40-19302/2020

г. Москва

16 ноября 2021 г.

Дело N А40-19302/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании: от Рогача Д.А. - Бородина А.Н., по доверенности от 08.09.2020; от Гречишкиной Г.А. - не явился, извещен; от Макаровой Т.С. - Соколова Е.А., по доверенности от 15.05.2020; от ООО "Статус-профит" - Бубнова С.А., по доверенности от 20.01.2021; от Власенко Н.А. - Мелешко И.В., по доверенности от 12.03.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Рогача Дмитрия Александровича, Макаровой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А40-31243/2021

по иску Рогача Дмитрия Александровича

к Гречишкиной Галине Александровне, Макаровой Татьяне Сергеевне, Обществу с ограниченной ответственностью "Статус-профит"

и по иску Макаровой Татьяны Сергеевны

к Гречишкиной Галине Александровне, Обществу с ограниченной ответственностью "Статус-профит"

о признании недействительной сделки по выходу Макаровой Татьяны Сергеевны из общества, распределению 75% доли в уставном капитале общества в пользу Гречишкиной Галины Александровны,

третьи лица: Власенко Наталья Альбертовна,

УСТАНОВИЛ:

Рогач Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Гречишкиной Галине Александровне, Макаровой Татьяне Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Профит" (далее - ООО "Статус-Профит") о признании недействительной сделки по выходу Макаровой Т.С. из общества, распределению 75% доли в уставном капитале общества в пользу Гречишкиной Галины Александровны (дело N А40-19302/20-62-139).

Макарова Т.С. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Гречишкиной Г.А., ООО "Статус-Профит" о признании недействительной сделки по выходу Макаровой Т.С. из общества, распределению 75% доли в уставном капитале общества в пользу Гречишкиной Г.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Власенко Наталья Альбертовна (дело N А40-124281/20-104-891).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2020 дело N А40-124281/20-104-891 объединено с делом N А40-19302/20-62-139 в одно производство для совместного их рассмотрения с присвоением номера дела N А40-19302/20-62-139.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Рогач Д.А. и Макарова Т.С. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Рогач Д.А. в своей кассационной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что суд лишил заявителя возможности представить дополнительные доказательства и участвовать в прениях; суды не учли, что оспариваемые сделки носят ничтожный характер; истец не согласен с применением судами первой и апелляционной инстанций срока исковой давности.

Макарова Т.С. в своей кассационной жалобе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывает на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам; считает, что суды не исследовали вопрос наличия ее воли на выход из состава участников общества; неправомерно отклонили заявление о фальсификации заявления о выходе ее из общества, что привело к принятию неправильных судебных актов. По мнению Макаровой Т.С., судами необоснованно применен срок исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от Власенко Н.А. и ООО "Статус-Профит" поступили отзывы, поданные с соблюдением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представители Рогача Д.А. и Макаровой Т.С. поддержали доводы своих кассационных жалоб, представители Власенко Н.А. и ООО "Статус-Профит" возражали против удовлетворения кассационных жалоб по доводам отзывов на них.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Макарова Т.С. являлась участником ООО "Статус-Профит", владевшим долей в размере 75% уставного капитала общества; другим участником общества, владевшим долей в размере 25% уставного капитала общества, являлась Гречишкина Г.А.; генеральным директором является Гречишкин Олег Валентинович, что подтверждается регистрационным делом общества.

28.02.2014 Макаровой Т.С. оформлено заявление о выходе из состава участников ООО "Статус-Профит".

03.03.2014 решением единственного участника общества N 1 участие Макаровой Т.С. в ООО "Статус-Профит" прекращено, доля вышедшего участника перешла к обществу с даты подачи заявления - 28.02.2014 и распределена единственному участнику Гречишкиной Г.А.

11.03.2014 Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве внесена запись о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице за ГРН 7147746084809.

Ссылаясь на то, что выход Макаровой Т.С. из состава участников общества осуществлен с грубым нарушением положений корпоративного законодательства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

В отношении исковых требований Рогача Д.А., суд также не установил правовых оснований для удовлетворения заявленного им требования в части признания недействительным заявления Макаровой Т.С. о выходе из состава участников общества от 28.02.2014 применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что исковое заявление Макаровой Т.С. направлено в суд 17.07.2020, исковое заявление Рогача Д.А. поступило в суд 04.02.2020.

Учитывая, что Макарова Т.С., будучи участником общества с размером доли 75% уставного капитала, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, при обращении к исполнительному органу ООО "Статус-Профит" с требованием о предоставлении информации о не проведении годового собрания общества в срок до 30.04.2015, могла бы получить информацию о своем выходе (если она не знала об этом) из состава учредителей ООО "Статус-Профит", но не сделала этого ни 2015 году, ни 2016 году, ни 2017 году.

Суды констатировали, что Рогач Д.А., как супруг, чье нотариально удостоверенное соглашение на совершение сделки не было получено, вправе был обратиться в судебном порядке с требованиями о признании сделки недействительной в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Проверяя обоснованность заявления ответчика о применении срока исковой давности, судами принято во внимание, что соответствующие сведения о Гречишкиной Г.А., как о единственном участнике общества, внесены в ЕГРЮЛ в марте 2014 года, при этом истцы, с учетом публичного и общедоступного характера сведений ЕГРЮЛ, могли в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав, если они были каким-либо образом нарушены.

Поскольку срок исковой давности по заявленным истцами требованиям истек, суды пришли к правильному выводу о том, что данное обстоятельство является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителей о необоснованном отказе судом первой инстанции в рассмотрении заявления о фальсификации заявления участника общества о выходе из общества, рассмотрены и мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы истцов (в том числе о необоснованном применении судом первой инстанции по заявлению ответчика срока исковой давности), полностью аналогичные доводам их кассационной жалобы; заявляя те же доводы в кассационной жалобе, истцы не учитывают полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нормы процессуального права не нарушены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А40-19302/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова