Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 ноября 2021 г. N Ф05-27879/21 по делу N А40-75449/2021

город Москва

22 ноября 2021 г.

Дело N А40-75449/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Дербенева А.А., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): не яв.

от ответчика (заинтересованного лица): Борисенко А.Л. д. от 12.07.21

рассмотрев 15 ноября 2021 года в открытом судебном заседании

кассационную жалобу ООО "Ульяновская станкостроительная компания"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021

по иску АО "Торговый дом РЖД" (ИНН: 7708063900)

к ООО "Ульяновская станкостроительная компания" (ИНН:7327081427)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Торговый дом "РЖД" (далее - истец, АО "ТД РЖД") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновская станкостроительная компания" (далее - ответчик, ООО "УСЗ") о взыскании 11 413 449 руб. 15 коп. штрафа по договору N ИП0854/19 поставки по инвестиционным программам от 15.05.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021, требования удовлетворены в части взыскания 7 500 000 руб. штрафа.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "УСЗ", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда изменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в части взыскания 2 944 317.14 руб. штрафа.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "УСЗ" поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец в отзыве на кассационную жалобу а возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

Представитель истца в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился.

С учетом явки представителя ООО "УСЗ" в судебное заседание ходатайство ответчика о переносе даты судебного заседания и проведении судебного заседания посредством организации видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ульяновской области подлежит оставлению без рассмотрения.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.05.2019 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор N ИП0854/19 поставки по инвестиционным программам, в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательства в порядке и на условиях, предусмотренных договором, передать указанному покупателем грузополучателю товар, а также выполнить монтажные и пуско-наладочные работы (ввод в эксплуатацию) в отношении товара, проведение инструктажа персонала грузополучателя.

Пунктом 2.3 Договора предусмотрено, что наименование товара, количество, цена, срок поставки, способ доставки, место передачи товара, наименование и реквизиты грузополучателя, а также состав, стоимость, сроки проведения работ, предмет инструктажа - указываются в спецификациях к договору.

Заключив спецификации от 20.05.2019 г. N 4510025097 и от 20.05.2019 г. N 4510025096, ООО "УСЗ" приняло на себя обязательства поставить в адреса грузополучателей "Станок расточный высокопроизводительный" марки (чертеж) СРВ 2297 в количестве 6 шт., в срок до 30.09.2019.

18.11.2019 г. в адрес грузополучателя ВЧДр Курган АО "ВРК-3" поставлен один станок, обязательства по поставке 5 станков со стороны Поставщика не исполнены, в связи с чем истец на основании п. 10.1 договора в одностороннем порядке отказался от исполнения договора в неисполненной ответчиком части, о чем уведомил последнего, одновременно потребовав уплатить сумму штрафа.

Поскольку добровольно ответчиком требование истца не исполнено, последний обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по договору, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности одностороннего отказа истца от исполнения договора в неисполненной ответчиком части, и как следствие правомерности начисления штрафных санкций на основании п. 10.1 договора, в связи с чем, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 330, 523 ГК РФ, заявленные требования удовлетворил с учетом применения на основании заявления ответчика ст. 333 ГК РФ ввиду явной несоразмерности заявленной ко взысканию суммы штрафа последствиям нарушения обязательства.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Довод ответчика о том, что размер штрафа надлежит рассчитывать от суммы неисполненного обязательства с учетом того, что договор расторгнут в неисполненной ответчиком части, подлежит отклонению судом округа.

При проверке расчета заявленной ко взысканию суммы штрафа за ненадлежащее исполнение обязательства, суды исходили из того, что п. 10.1 договора предусмотрено условие об исчислении размера штрафа из общей цены договора.

Выводы судов являются верными, сделаны с учетом правил толкования содержания условий договора, установленных статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

По смыслу данной нормы права буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений (буквальное толкование) определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

При этом условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В данном случае условия заключенного сторонами договора не содержат каких-либо неясностей.

В соответствии с пунктом 10.1 Договора при просрочке поставки товара на срок более 15 (пятнадцати) календарных дней Покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от Договора полностью или частично без возмещения Поставщику каких-либо расходов или убытков, вызванных отказом Покупателя. В случае отказа Покупателя от Договора по указанным в настоящем пункте основаниям Поставщик обязан в течение 10 календарных дней с даты получения уведомления об отказе от Договора возместить Покупателю все убытки, вызванные таким отказом, возвратить все уплаченные Покупателем по Договору денежные суммы и уплатить Покупателю штраф в размере 10% от общей цены Договора.

Таким образом, стороны при заключении договора предусмотрели право покупателя на односторонний отказа от договора как в части, так и полностью, при этом размер штрафа, исходя из условий договора фактически является фиксируемой суммой (10% от общей цены Договора).

Поскольку цена договора и размер штрафа были согласованы сторонами при заключении договора, у судов при рассмотрении вопроса о взыскании штрафа для применения иных, не согласованных сторонами, условий договора о порядке определения штрафа, правовых оснований не имелось.

Суд округа также принимает во внимание, что ответчик, заключив договор, согласился с его условиями и принял на себя обязательства, зная об ответственности за их нарушение.

Довод ответчика со ссылкой на дело N А40-110698/2020, в рамках которого установлено, что ответчиком в рамках исполнения обязательств по договору N ИП0854/19 от 15.05.2019 на расчетный счет истца перечислены денежные средства в качестве обеспечительного платежа, при этом суд по настоящему делу при определении суммы штрафа данное обстоятельство не учел, подлежит отклонению судом округа.

Соответствующее заявление может быть сделано ответчиком на стадии исполнения судебного акта при определении размера подлежащей взысканию задолженности.

Доводы кассационной жалобы о недостаточном снижении судами суммы штрафа на основании ст. 333 ГК РФ подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Из системного толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что снижение размера неустойки является правом суда при условии обоснованности заявления о несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства.

Вместе с тем, степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего арбитражный суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В соответствии с правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.01.2016 N 303-ЭС15-14198, определение конкретного размера неустойки является вопросом факта и, следовательно, относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, а заявленные истцом возражения представляют собой требование о переоценке обстоятельств дела, что выходит за установленные ч. 2 ст. 287 АПК РФ пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы судов сделаны при правильном применении ст. 333 ГК РФ с учетом правовой позиции ВС РФ, изложенной в постановлении пленума от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования и проверки суда апелляционной инстанции и получили правильную оценку.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки данных доводов.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А40-75449/2021 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.А. Дербенев О.В. Каменская