Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2021 г. N Ф05-26920/21 по делу N А40-6237/2021

г. Москва

24 ноября 2021 г.

Дело N А40-6237/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 24.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "Строймост" - не явился, извещен

от ООО "КСО-Строй" - Симонян Ш.Р., по доверенности от 17.11.2020

от АО "Объединение "Ингеоком" - Беседин А.В., по доверенности от 23.09.2021 N Д-136-21

от ООО "ИнгеоКомДорСтройПроект" - не явился, извещен

от ООО "ГлавСтройИнжиниринг" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 17.11.2021 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Строймост" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А40-6237/2021

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Строймост"

к Обществу с ограниченной ответственностью "КСО-Строй", Акционерному обществу "Объединение "Ингеоком", Обществу с ограниченной ответственностью "ИнгеоКомДорСтройПроект", Обществу с ограниченной ответственностью "ГлавСтройИнжиниринг"

о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строймост" (далее - ООО "Строймост", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КСО-Строй" (далее - ООО "КСО-Строй"), акционерному обществу "Объединение "Ингеоком" (далее - АО "Объединение "Ингеоком"), обществу с ограниченной ответственностью "ИнгеоКомДорСтройПроект" (далее - ООО "ИнгеоКомДорСтройПроект"), обществу с ограниченной ответственностью "ГлавСтройИнжиниринг" (далее - ООО "ГлавСтройИнжиниринг") о признании недействительной (ничтожной) сделки - соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.03.2019 N 111-03/2019, заключенного между ООО "ИнгеоКомДорСтройПроект", АО "Объединение "Ингеоком" и ООО "ГлавСтройИнжиниринг", договора уступки права (требования) от 03.072019 N 307-07/2019, заключенного между АО "Объединение "Ингеоком" и ООО "КСО-Строй".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Строймост" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что суды не рассмотрели доводы истца, ограничились ссылкой на необходимость обжалования сделок в рамках дела о банкротстве, что нарушает право истца на судебную защиту. Считает, что суды неправомерно сделали выводы, что истцом не обосновано наличие самостоятельного правового интереса в признании сделок недействительными.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

ООО "КСО Строй", АО "Объединение "Ингеоком" представили отзывы на кассационную жалобу, поданные с соблюдением требований, установленных статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО "КСО Строй", АО "Объединение "Ингеоком" возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2020 по делу N А40-72578/2019 ООО "ИнгеоКомДорСтройПроект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Рыбак Марина Леонидовна.

Определением суда от 05.11.2019 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа") в размере 56 953 185 руб. 74 коп. задолженности по договору от 20.11.2014 N 14, 56 953 185 руб. 74 коп. неустойки, 13 644 174 руб. 03 коп. задолженности по договору от 01.12.2014 N 101/14, 3 345 820 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 22.09.2020 произведена замена в порядке процессуального преемства кредитора ООО "Альфа" на его правопреемника ООО "Строймост".

Определением суда от 10.12.2019 включено в третью очередь реестра требований кредиторов требование ООО "КСО-Строй" в размере 37 383 357 руб. 06 коп. Требование возникло из договора субсубподряда от 12.04.2018 N 43/ГСИ/18, по которому за должником (субсубподрядчик) образовалась задолженность ООО "ГлавСтройИнжиниринг" (субподрядчик) в соответствующем размере неотработанного аванса.

По трехстороннему соглашению о перемене лиц в обязательстве от 01.03.2019 N 111-03/2019 субподрядчик ООО "ГлавСтройИнжиниринг" с согласия должника уступил, а субподрядчик АО "Объединение "Ингеоком" принял в полном объеме все права и обязанности субподрядчика по договору. Соглашением зафиксирована задолженность должника по неотработанному авансу в размере 37 539 459 руб. с переходом к новому субподрядчику АО "Объединение "Ингеоком" права требования погашения этой задолженности. При этом новый подрядчик обязался в срок до 05.03.2019 выплатить субподрядчику указанную сумму задолженности должника.

Истец, обращаясь с настоящим иском, сослался на то, что к юридически значимым обстоятельствам настоящего спора относится аффилированность должника и АО "Объединение "Ингеоком" как единственного участника ООО "ИнгеоКомДорСтройПроект" (владелец доли в размере 100% в уставном капитале должника).

Письмом от 20.05.2019 АО "Объединение "Ингеоком" сообщило должнику об одностороннем расторжении договора субсубподряда и потребовало возвратить неотработанный аванс в размере 37 383 357 руб. 06 коп.

03.07.2019 заключен договор уступки права (требования) N 307-07/2019, по которому АО "Объединение "Ингеоком" (цедент) уступает ООО "КСО-Строй" (цессионарий) право требования к должнику в размере задолженности 37 383 357 руб. 06 коп.

Согласно условиям пунктов 3.1, 3.2 договора уступки цена требования составляет 3 000 000 руб. и подлежит оплате цессионарием ООО "КСО-Строй" цеденту АО "Объединение "Ингеоком" в срок до 31.12.2019.

Истец основывает свои требования на положениях норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; согласно доводам истца, стороны - АО "Объединение "Ингеоком" и ООО "КСО-Строй", наряду с должником, не преследовали достижения разумных хозяйственных целей при заключении вышеуказанных сделок, их действия были направлены на создание ситуации контролируемого банкротства в пользу аффилированного с должником лица - единственного участника АО "Объединение Ингеоком".

Так, истцом указано, что соглашение, повлекшее переход к единственному участнику должника АО "Объединение Ингеоком" права требования по договору субусубподряда на сумму 37 млн., заключено 01.03.2019 в период фактической неплатежеспособности/ недостаточности имущества должника, менее чем за 1 месяц до подачи самим должником заявления о своем банкротстве 27.03.2019.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суды исходили из того, что требования истца противоречат судебным актам, вынесенным в рамках дела о банкротстве N А40-72578/2019 ООО "ИнгеокомДорСтройПроект", которые вступили в законную силу и не обжаловались истцом в установленном законом порядке; заявленные истцом доводы могли быть рассмотрены в деле о банкротстве; истец не доказал причинение обжалуемыми сделками вреда правам и законным интересам ООО "Строймост"; истцом не обосновано наличие самостоятельного правового интереса в признании сделок недействительными; оспариваемые соглашение и договор уступки права (требования) отвечают признакам сделок, которые направлены на создание соответствующих правовых последствий.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив соглашение о перемене лиц в обязательстве от 01.03.2019 N 111-03/2019, заключенное между ООО "ИнгеоКомДорСтройПроект", АО "Объединение "Ингеоком" и ООО "ГлавСтройИнжиниринг", договор уступки права (требования) от 03.072019 N 307-07/2019, заключенный между АО "Объединение "Ингеоком" и ООО "КСО-Строй" на предмет их ничтожности, суды сочли не доказанным злоупотребление сторонами правом, совершение сделок с намерением причинить вред кредиторам должника и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами принято во внимание, что требование ООО "КСО-Строй", основанное на обжалуемых в настоящем деле сделках, проверено арбитражным судом в рамках дела N А40-72578/2019 о банкротстве ООО "ИнгеокомДорСтройПроект" и признано обоснованным; судом подтверждено наличие задолженности ООО "ИнгеокомДорСтройПроект" в размере 37 383 357 руб. 06 коп., которая образовалась в результате исполнения договора субподряда от 12.04.2018 N 43/ГСИ/18 на выполнение подрядных работ в рамках строительства Западного участка Третьего пересадочного контура от станции "Хорошевская" до станции "Можайская", заключенного между ООО "ИнгеокомДорСтройПроект" и ООО "ГлавСтройИнжиниринг", что не оспорено истцом.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.11.2019 требование ООО "Альфа" (правопредшественника ООО "Строймост") включено в реестр кредиторов ООО "ИнгеокомДорСтройПроект" в размере 56 953 185 руб. 74 коп. задолженности по договору от 20.11.2014 N 99/14, 56 953 185 руб. 74 коп. неустойки, 13 644 174 руб. 03 коп. задолженности по договору от 01.12.2014 N 101/14, 3 345 820 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, что значительно превышает размер требования ООО "КСО-Строй" в сумме 37 383 357 руб. 06 коп. и свидетельствует о том, что ООО "КСО-Строй" не получило контроль над процедурой банкротства.

Кроме того, суды правомерно отметили, что предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" способы защиты прав кредиторов, не применялись ООО "Строймост" (или его правопредшественником ООО "Альфа") для целей защиты своих прав и законных интересов в ходе банкротства ООО "ИнгеокомДорСтройПроект". Помимо этого, ООО "Строймост" (его правопредшественник ООО "Альфа"), включенное в реестр ООО "ИнгеокомДорСтройПроект", к моменту рассмотрения требований ООО "КСО-Строй", не заявляло возражений по данному требованию и не обжаловало впоследствии определение о включении требований ООО "КСО-Строй"; 22.12.2020 было вынесено определение Арбитражного суда г. Москвы о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "ИнгеокомДорСтройПроект".

По результатам исследования и оценки материалов дела суды констатировали, что истцом не доказано, что обжалуемые им сделки привели к уменьшению активов или увеличению пассивов ООО "ИнгеокомДорСтройПроект", нарушают права и законные интересы ООО "Строймост"; не были направлены на создание соответствующих правовых последствий.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы апелляционным судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А40-6237/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова