|
25 ноября 2021 г.
|
Дело N А41-32301/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2021.
Полный текст постановления изготовлен 25.11.2021.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Зверевой Е.А.,
судей: Коротковой Е. Н., Кручининой Н. А.
при участии в заседании:
от "СБК Геофизика" - Елисеев А.С. по дов. от 29.12.2020 до 31.01.2022,
от к/у ООО "Альбатрос Си Фуд Продакшн" - Порт Д.В. по дов. от 07.08.2021 на 1 год,
от ИП Демченко В.Н. - Криволапов А.С. по дов. от 26.05.2021 на 5 лет (онлайн),
от Чернышева И.В. - Захаров А.О. по дов. от 17.05.2021 до 31.12.2022 (онлайн),
рассмотрев в судебном онлайн - заседании кассационные жалобы
конкурсного управляющего ООО "Альбатрос Си Фуд Продакшн", ИП
Демченко В.Н.
на определение от 09.04.2021
Арбитражного суда Московской области,
постановление от 28.07.2021
Десятого арбитражного апелляционного суда
о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего
должника, выразившееся в незаключении договора купли-продажи
имущества должника с ИП Чернышевым И.В., а также действия по
заключению договора купли-продажи с ИП Демченко В.Н., признании
недействительной сделкой договора купли-продажи N Л1 от 07.12.2020,
заключенного между ООО "Альбатрос Си Фуд Продакшн" в лице
конкурсного управляющего и ИП Демченко В.Н., применении последствия
недействительности сделки в виде обязания ИП Демченко В.Н. возвратить
в конкурсную массу имущество, указанное в приложениях N 1 и N 2 к
договору купли-продажи N Л1 от 07.12.2020, обязании ООО "Альбатрос
Си ФудПродакшн" возвратить ИП Демченко В.Н. 20 202 020 руб.,
обязании конкурсного управляющего должником заключить от имени
должника договор купли-продажи имущества должника с победителем
торгов ИП Чернышевым И.В. по результатам торгов, состоявшихся
12.11.2020 по лоту N 1 в соответствии с протоколом N 60865-1 и
документацией о торгах
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альбатрос Си Фуд
Продакшин"
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о банкротстве ООО "Альбатрос Си Фуд Продакшн" определением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021, признаны незаконными бездействие конкурсного управляющего должника, выразившееся в незаключении договора купли-продажи имущества должника с ИП Чернышевым И.В., а также действия по заключению договора купли-продажи с ИП Демченко В.Н., признан недействительной сделкой договор купли-продажи N Л1 от 07.12.2020, заключенный между ООО "Альбатрос Си Фуд Продакшн" в лице конкурсного управляющего и ИП Демченко В.Н., применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП Демченко В.Н. возвратить в конкурсную массу имущество, указанное в приложениях N 1 и N 2 к договору купли-продажи N Л1 от 07.12.2020, обязания ООО "Альбатрос Си ФудПродакшн" возвратить ИП Демченко В.Н. 20 202 020 руб.
Также указанным определением суд обязал конкурсного управляющего должника заключить от имени должника договор купли-продажи имущества должника с победителем торгов ИП Чернышевым И.В. по результатам торгов, состоявшихся 12.11.2020 по лоту N 1 в соответствии с протоколом N 60865-1 и документацией о торгах.
Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий, а также ИП Демченко В.Н. обратились с кассационными жалобами, указав на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.
До начала судебного заседания в материалы дела поступили письменные отзывы на кассационную жалобу от ИП Чернышева И.В. и ООО "СБК Геофизика" с просьбой отказать в удовлетворении кассационных жалоб.
В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы обеих кассационных жалоб, представители ИП Чернышева И.В. и ООО "СБК Геофизика" против удовлетворения кассационных жалоб возражали.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как усматривается из материалов дела, поводом к обращению в суд послужило то, что конкурсный управляющий при подведении итогов торгов по продаже имущества должника, посчитав, что победитель (ИП Чернышев И.В.) уклонился от заключения договора, заключил договор с ИП Демченко В.Н.
Не согласившись с таким действиями, конкурсный кредитор ООО "СБК Геофизика" и победитель торгов ИП Чернышев И.В. обратились в суд с заявленными требованиями.
По мнению заявителей, конкурсный управляющий необоснованно уклонился от заключения договора с победителем торгов и заключил договор с иным участником торгов в нарушение требований положения о порядке продажи имущества.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что победителем торгов был признан ИП Чернышев И.В., предложивший наивысшую цену на этапе торгов.
Конкурсный управляющий 17.11.2020 направил в адрес победителя торгов предложение о заключении договора с приложением подписанного проекта, который получен 23.11.2020.
25.11.2020 победитель торгов сообщил конкурсному управляющему о том, что направленный им проект договора отличается по форме и содержанию от проекта договора, опубликованного в объявлении о торгах, в связи с чем победитель торгов в свою очередь направил подписанный им договор купли-продажи, соответствующий опубликованному проекту договора, а также произвел оплату по договору в полном объеме.
При таких обстоятельствах суды верно посчитали не обоснованными возражения конкурсного управляющего об уклонении победителя торгов от заключения договора.
К тому же судами принято во внимание, что положением о торгах установлен иной порядок действий при незаключении договора купли-продажи с победителем торгов, согласно которому в случае уклонения победителя торгов от заключения договора купли-продажи, конкурсный управляющий не вправе был заключать договор с иным участником торгов.
Изучив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.
При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и нарушение данным поведением прав и законных интересов кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.
Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); несоответствия этих действий требованиям разумности; несоответствия этих действий требованиям добросовестности.
Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены какие-либо права и законные интересы подателя жалобы.
На основании пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В силу пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, они вправе обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве.
По смыслу данной нормы права основанием для удовлетворения жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего законодательству и нарушение такими действиями (бездействием) прав и законных интересов лиц, участвующего в деле о банкротстве.
По общему правилу, в конкурсном производстве имущество должника подлежит реализации на торгах, после чего вырученные средства расходуются на погашение требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности (статьи 134, 139 и 142 Закона о банкротстве).
Само конкурсное производство как ликвидационная процедура нацелено на достижение максимального экономического эффекта при продаже имущества должника.
Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.
Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
Порядок заключения договора по результатам торгов регламентирован в статье 110 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве, в течение пяти дней с даты подписания протокола по результатам торгов управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.
В соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве, при проведении торгов посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов указываются сведения в соответствии со статьей 110 Закона о банкротстве, в том числе проект договора купли-продажи (последний абзац пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве).
Следовательно, соблюдение формы договора является одним из условий, на которых заключается договор по результатам торгов.
Право изменять в одностороннем порядке условия проведения торгов после определения победителя торгов организатору торгов не предоставлено и является существенным нарушением порядка проведения торгов.
В этой связи довод жалобы конкурсного управляющего о том, что проект договора, по его мнению, не в полной мере соответствовал условиям договора купли-продажи, отклоняется, поскольку какие-либо упущения конкурсного управляющего при формировании документации торгов не могли являться достаточным основанием для отказа в заключении договора с победителем торгов, и тем более являться основанием для вывода об уклонении победителя от заключения договора.
Также признается несостоятельным, довод о том, что Положение о торгах содержало противоречивые данные относительно сроков заключения договора с победителем торгов.
В данном случае предмет спора не рассматривается вопрос о соблюдении сроков подписания договора победителем торгов или иными его участниками.
Вместе с тем, если конкурсный управляющий полагал, что в положении о торгах все-таки имеются противоречивые сведе
