Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2021 г. N Ф05-26754/21 по делу N А40-58564/2021

г. Москва

30 ноября 2021 г.

Дело N А40-58564/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Каменской О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от истца - ООО "Мэйкор-сервис" - не явился, надлежаще извещен;

от ответчика в режиме вэб-конференции - ООО "Поволжье сервис" - Волкова Т.А., доверенность от 12.05.2020,

рассмотрев 25 ноября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мэйкор-сервис" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 года

по иску ООО "Мэйкор-сервис"

к ООО "Поволжье сервис"

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МЭЙКОР-СЕРВИС" (далее по тексту также - ООО "МЭЙКОР-СЕРВИС", истец) предъявило иск в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "ПОВОЛЖЬЕ СЕРВИС" (далее по тексту также - ООО "ПОВОЛЖЬЕ СЕРВИС", ответчик) о взыскании основного долга (задолженности по оплате за переданные товары и уступку требования) в общем размере 871.157 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2021 года иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик - ООО "ПОВОЛЖЬЕ СЕРВИС" обратился с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2021 года отменено, в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, истец - ООО "МЭЙКОР-СЕРВИС" подал в Арбитражный суд Московского округа кассационную жалобу, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменить.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права.

22.11.2021 от ООО "ПОВОЛЖЬЕ СЕРВИС" в лице его представителя в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образы документов, удостоверяющие личность представителя, а также документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в судебном заседании.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

Ответчик - ООО "ПОВОЛЖЬЕ СЕРВИС" в лице его представителя в судебном онлайн - заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

В судебное заседание суда кассационной инстанции надлежаще извещенные истец не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия отказала в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства, мотивированное участием представителя истца в ином судебном процессе, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в корреспонденции с нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения судебного разбирательства.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2021 года судебное разбирательство по делу отложено.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм права, приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 03.05.2018 г. ООО "Мэйкор-сервис" заключило с ООО "Поволжье сервис" договор поставки N 1/63-2018, по условиям которого, истец обязался в порядке и на условиях договора поставить ответчику товар, а ответчик - принять и оплатить поставленный ему товар по следующим товарным накладным: N 15 от 14.01.2019 г.; N 23 от 16.01.2019 г.; N 44 от 22.01.2019 г.; N 45 от 22.01.2019 г.; N 105 от 28.01.2019 г.; N 127 от 29.01.2019 г.; N 128 от 29.01.2019 г.; N 327 от 04.02.2019 г.; N 446 от 08.02.2019 г.; N 1731 от 25.04.2019 г.

Общая стоимость товара, поставленного по указанным товарным накладным, составляет 36 675 руб. 28 коп.

В соответствии с условиями п. 4.2 Договора, оплата Покупателем стоимости товара осуществляется в течение 45 банковских дней с момента поставки, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Однако, ответчиком поставленный ему истцом товар не оплачен. Срок оплаты истек.

Кроме того, 06.09.2018 г. между ООО "Мэйкор-сервис" и ЗАО "ЦРТ Сервис" был заключен Договор уступки права (цессии), согласно которому ЗАО "ЦРТ Сервис" передало ООО "Мэйкор-сервис" права требования, вытекающие из договора поставки N 1/63-2018 от 03.05.2018 г., на сумму 655 567 рублей 89 копеек. В свою очередь ответчик выразил свое согласие на уступку прав в соответствии с договором, что подтверждается подписью генерального директора ООО "Поволжье сервис" и печатью на договоре. Таким образом, задолженность ООО "Поволжье сервис" перед ООО "Мэйкор-сервис" по указанному договору составляет 655 567 руб. 89 коп.

Также 29.03.2019 г. ООО "Мэйкор сервис" и ООО "Поволжье сервис" подписали Договор уступки права требования N 1, согласно которому ООО "Мэйкор сервис" передало, а ООО "Поволжье сервис" приняло права требования к ООО "Межрегионкомплектсервис", вытекающие из договора поставки N 1-1/59-2018 от 03.05.2018 г. в сумме 178 914 руб. В свою очередь, за произведенную уступку прав требования ООО "Поволжье сервис", в соответствии с условиями п. 1.3 Договора цессии, обязалось уплатить ООО "Мэйкор сервис" денежные средства в размере 178 914 рублей в срок до 31.12.2018 г. Однако, указанная задолженность ответчиком не оплачена.

Как указал истец, в результате неисполнения ответчиком обязательств по оплате, принятых по договорам, за ним образовалась задолженность в размере 871 157 руб. 17 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, и удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца являются законными и обоснованными, в то время как ответчик доводы иска не опроверг и доказательств оплаты долга не представил.

При этом суд отклонил доводы ответчика, указав, что представленный ответчиком акт сверки в обоснование возражений об отсутствии задолженности подписан в одностороннем порядке, что не может служить подтверждением или опровержением доводов истца в отсутствие иных доказательств.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, исходил из следующего.

Апелляционной коллегией установлено, что в рассматриваемом случае у сторон возникла взаимная задолженность за оказанные услуги и товар, в связи с чем, между сторонами был составлен, подписан и принят к бухгалтерскому учету акт сверки расчетов за период с 01.01.2018 г. по 03.02.2020 г.

Акт сверки, вопреки выводам суда первой инстанции, подписан истцом и ответчиком, так как в представленном акте имеются сведения об его подписании с использованием электронной цифровой подписи.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что суммы, которые заявлены истцом к взысканию в рамках настоящего иска, вошли в представленный акт:

1. страница 2 акта сверки:

- строка 10, сумма в размере 655 567,89 рублей по договору цессии от 06.09.2018 г.

2. страница 3 акта сверки:

- строка 5, сумма в размере 1514,12 руб. по ТН N 15 от 14.01.2019 г.;

- строка 6, сумма в размере 1514,12 руб. по ТН N 23 от 16.01.2019 г.;

- строка 7, сумма в размере 1125 руб. по ТН N 44 от 22.01.2019 г.;

- строка 8, сумма в размере 10 306 руб. по ТН N 45 от 22.01.2019 г.;

- строка 9, сумма в размере 1921,04 руб. по ТН N 105 от 26.01.2019 г.;

- строка 10, сумма в размере 7975 руб. по ТН N 127 от 29.01.2019 г.;

- строка 11, сумма в размере 931 руб. по ТН N 128 от 29.01.2019 г.;

- строка 17, сумма в размере 440 руб. по ТН N 327 от 04.02.2019 г.;

- строка 20, сумма в размере 706 руб. по ТН N 446 от 08.02.2019 г.;

- строка 36, сумма в размере 178 914 руб. по договору цессии от 29.03.2019 г.;

- строка 37, сумма в размере 10241 руб. по ТН N 1731 от 25.04.2019 г.

Оценив представленный ответчиком в материалы дела акт сверки в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признал его надлежащим доказательством, свидетельствующим об отсутствии ответчика перед истцом на сумму заявленных к взысканию денежных средств. Довод истца, изложенный в отзыве на жалобу, о том, что акт сверки является первичным бухгалтерским документом, но при этом не подтверждает отсутствие задолженности по указанным накладным, отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку, как указал суд апелляционной инстанции, акт сверки является документом, которым стороны выявляют встречные однородные обязательства. Соглашаясь с его содержанием и подписывая его, стороны договорных отношений устанавливают задолженность или отсутствие таковой во взаимоотношениях.

При этом судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Суд апелляционной инстанции, положив в основу своего постановления акт сверки взаимных расчетов, не указал, по какому основанию, предусмотренному главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращены обязательства ответчика перед истцом, отраженные в акте сверки.

Вопреки указанному выводу суда апелляционной инстанции, по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вопреки выводам суда апелляционной инстанции, акты сверок взаимных расчетов не могут быть квалифицированы как сделки, поскольку подписание актов сверок взаимных расчетов не создает, не изменяет и не прекращает права и обязанности; цель подписания актов сверок взаимных расчетов - внесение определенности во взаимоотношения сторон.

Следовательно, в настоящем деле само по себе подписание истцом и ответчиком акта сверки взаимных расчетов не создало, не изменило и не прекратило права и обязанности сторон.

Кроме того, согласно пункту 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под последующим одобрением сделки может пониматься в том числе подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности.

Судом апелляционной инстанции не установлено, что акт сверки взаимных расчетов подписан со стороны ответчика неуполномоченным лицом.

Следовательно, подписав данный акт сверки взаимных расчетов без разногласий, в котором отражена задолженность ответчика перед истцом в общем размере 871.157 руб. 17 коп., ответчик одобрил названные сделки, что свидетельствует о признании ответчиком долга в названной денежной сумме, поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлено, что на дату подписания акта сверки взаимных расчетов ответчик исполнил встречное исполнение по оплате истцу поставленных товаров и уступленного права требования, либо данное обязательство ответчика перед истцом прекращено по иным основаниям.

На основании изложенного, кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права, что привело к принятию неправильного постановления и в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

В то же время, кассационная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности решения арбитражного суда первой инстанции, которым правильно установлены фактические обстоятельства дела о поставке товара ответчику и уступке ответчику права требования и неисполнении ответчиком обязательства по оплате поставленного товара и уступленного права требования, а также правильно применены нормы права.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом первой инстанции при вынесении решения не допущено.

На основании вышеизложенного, кассационная коллегия отменяет постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 года и оставляет в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2021 года.

В соответствии с частью 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда кассационной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, понесенных в связи с подачей кассационной жалобы.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из материалов дела следует, что заявитель кассационной жалобы - ООО "МЭЙКОР-СЕРВИС", являющийся истцом по делу, при подаче кассационной жалобы платежным поручением от 02.09.2021 уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере, установленном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, а именно,- 3.000 руб.

Поскольку арбитражным судом кассационной инстанции принято постановление в пользу истца, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3.000 руб., понесенные истцом - ООО "МЭЙКОР-СЕРВИС" в связи с подачей кассационной жалобы, подлежат возмещению в его пользу ответчиком - ООО "ПОВОЛЖЬЕ СЕРВИС".

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 года по делу N А40-58564/2021,- отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2021 года по делу N А40-58564/2021,- оставить в силе.

Взыскать с ООО "Поволжье сервис" в пользу ООО "Мэйкор-сервис" судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 3.000 руб.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Каменская Ю.Л. Матюшенкова