Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2021 г. N Ф05-29046/21 по делу N А41-100502/2019

г. Москва

30 ноября 2021 г.

Дело N А41-100502/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Мысака Н.Я., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - Зубкова Т.И., доверенность от 20.08.2021,

рассмотрев 23.11.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должником

на определение Арбитражного суда Московской области от 26.05.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании договора купли-продажи от 01.06.2016 N 08-06/2016, заключенного между должником и ООО "Управляющая Компания "Мособлспецстрой", недействительным

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Бизнес Олимп"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.11.2020 ООО "Бизнес Олимп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бирюков Евгений Юрьевич.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.06.2016 N 08-06/2016, заключенного между должником и ООО "Управляющая Компания "Мособлспецстрой", применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Управляющая Компания "Мособлспецстрой" возвратить недвижимое имущество в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по спору, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, неправильное применение норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего на доводах кассационной жалобы настаивала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кассатора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 01.06.2016 между должником (продавец) и ООО "Управляющая Компания "Мособлспецстрой" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 08-06/2016, согласно которому должник продал ответчику следующее имущество: водонапорная башня площадью 12,6 кв.м. с кадастровым номером 50:16:0401009:558, нежилое здание - административный корпус площадью 536,5 кв.м. с кадастровым номером 50:16:0401009:557, здание - спальный корпус N2 площадью 1781,6 кв.м. с кадастровым номером 50:16:0401042:91, водонасосная станция площадью 6,7 кв.м. с кадастровым номером 50:16:0401009:550, электроподстанция площадью 48,7 кв.м. с кадастровым номером 50:16:0401009:563, сооружения канализационные площадью 15 кв.м. с кадастровым номером 50:16:0401009:556, здание -спальный корпус N1 площадью 1782,5 кв.м. с кадастровым номером 50:16:0401042:89, 6/80 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 146 500 кв.м. с кадастровым номером 50:16:0401024:1, указанной в договоре стоимостью 802 500 руб.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 24.06.2016.

Обращаясь с заявлением о признании указанного договора недействительным на основании ст.ст.10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий ссылался на то, что договор заключен между аффилированными лицами, с заниженной в сравнении с кадастровой стоимостью имущества ценой договора, в отсутствие оплаты по договору, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, для исключения обращения взыскания на имущество должника по требованиям уполномоченного органа, являющегося заявителем по делу о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды сослались на то, что в дело не представлены доказательства того, что сделка была заключена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В абз. 4 п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11).

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из совокупного содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В настоящем случае конкурсный управляющий ссылался на то, что должник и ответчик являлись аффилированными лицами через участие и руководство обществами одних и тех же лиц.

Между тем судами указанные доводы не проверялись и не отклонялись.

Не учтено судами и то, что при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства и оснований недействительности сделки. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В заявлении конкурсный управляющий ссылался на то, что сделка совершена аффилированными лицами в условиях неисполненных обязательств перед кредитором- уполномоченным органом, цена договора указана сторонами значительно ниже кадастровой стоимости имущества, оплата по договору не произведена, из собственности должника выбыл единственный ликвидный актив что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о совершении сделки со злоупотреблением правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Однако судами ни один из доводов конкурсного управляющего не проверен, обстоятельства совершения сделки в условиях неисполненных обязательств перед кредиторами, по значительно заниженной стоимости (в сравнении с кадастровой стоимостью), безвозмездно судами не исследовались и не проверялись.

При этом суд округа отмечает, что ответчиком в материалы дела не представлялся отзыв с доказательствами, в опровержение доводов конкурсного управляющего в части цены сделки и оплаты стоимости имущества.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суды уклонились от рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительным по заявленным им основаниям.

При этом суд округа также считает, что вывод суда первой инстанции о подаче заявления конкурсным управляющим в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам сделан без учета того, что во-первых, ответчиком не подано заявление о пропуске срока исковой давности, а во-вторых, заявление о признании сделки недействительной подано 10.02.2021 при введении процедуры наблюдения 25.02.2020 и конкурсного производства 17.11.2020.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Исходя из п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

При таких обстоятельствах, допущенные судами обеих инстанций нарушения норм материального и процессуального права привели к неполному выяснению обстоятельств спора, доводы конкурсного управляющего и представленные в дело доказательства не получили надлежащей оценки судов, требование о признании сделки недействительной не рассмотрено по существу по заявленным основаниям, поэтому на основании пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене.

С учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм арбитражного процессуального закона, рассмотреть заявленные требования о признании сделки недействительной по заявленным требования, проверить доводы об аффилированности сторон сделки, предложить (при отсутствии в материалах дела) конкурсному управляющему представить сведения о кадастровой стоимости имущества на дату сделки (регистрации перехода права собственности), при установлении обстоятельств аффилированности сторон предложить ответчику представить доказательства в опровержение доводов конкурсного управляющего, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 26.05.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А41-100502/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.Я. Мысак Н.Н. Тарасов