Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 декабря 2021 г. N Ф05-26008/21 по делу N А40-160252/2017

г. Москва

1 декабря 2021 г.

Дело N А40-160252/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Михайловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

Мкртчян А.Ц. лично, паспорт,

от ООО "Зеленые поля" - Климачев А.С. по доверенности от 22.11.2021 N 3,

от конкурсного управляющего ООО "Фирма "Мон-Компани" - Давыдов С.В. по доверенности от 15.06.2021,

рассмотрев 24.11.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Мон-Компани" Стрельникова Вадима Михайловича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Мон-Компани" Стрельникова Вадима Михайловича признании недействительными сделками договоров об уступке права требования (цессии) от 09.11.2016 N 2, N3, N 4, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Арагон-СА", применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Мон-Компани",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2018 общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Мон-Компани" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стрельников В.М.

В Арбитражный суд города Москвы 30.07.2019 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Фирма "Мон-Компани" Стрельникова В.М. о признании недействительными сделками договоров об уступке права требования (цессии) от 09.11.2016 N 2, N 3, N 4, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Арагон-СА", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019 заявление конкурсного управляющего ООО "Фирма "Мон-Компани" удовлетворено, признаны недействительными сделками договоры об уступке права требования (цессии) от 09.11.2016 N 2, N 3, N 4, заключенные ООО "Фирма "Мон-Компани" с ООО "Арагон-СА", применены последствия их недействительности в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемых сделок.

Определением от 23.10.2020 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 отменить и оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на доказанность управляющим обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, Мкртчян А.Ц. поддержал позицию конкурсного управляющего. Представитель ООО "Зеленые поля" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, полагал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в кассационной жалобе доводам ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Фирма Мон-Компани" и ООО "Зеленые поля" заключены следующие договоры займа: от 18.01.2013 N 1/13 на сумму 20 млн. руб., от 27.02.2013 N 2/13 на сумму 8 млн. руб., от 06.03.2013 N 3/13 на сумму 10 млн. руб., от 24.06.2014 N 1/14 на сумму 1 млн. руб., всего - на сумму 40 153 219, 21 руб.

По условиям данных договоров займа ООО "Фирма "Мон-Компани" передало в собственность ООО "Зеленые поля" денежные средства.

Права требования к ООО "Зеленые поля" по данным договорам займа на основании договоров уступок от 09.11.2016 N N 1-4 ООО "Фирма "Мон-Компани" уступило ООО "Арагорн-СА". Сумма сделки по договорам цессии составила 5 185 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что установленная договорами цессии стоимость уступаемых прав существенно занижена, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции признает указанные выводы правильными и обоснованными в силу нижеследующего.

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В подтверждение неравноценности спорных сделок конкурсный управляющий представил в материалы дела отчеты от 14.12.2019 N 1141219-ДЗ, N 2611/ДЗ от 01.12.2020, N 2611/ДЗ/1 от 26.12.2016.

Ответчик, возражая по заявленным требованиям, представил в суд апелляционной инстанции заключение специалиста по результатам финансово-экономического исследования от 02.12.2020, заключение специалиста от 12.01.2021 на отчет N 2611/ДЗ/1 от 26.12.2020, отрицательное заключение на отчет от 14.12.2019 N 1141219-ДЗ.

Учитывая имеющиеся между сторонами разногласия относительно рыночной стоимости объектов недвижимости, наличие в материалах дела двух отчетов оценки рыночной стоимости спорной дебиторской задолженности, которые содержат существенно отличающиеся выводы в отношении ее стоимости, учитывая, что для определения рыночной стоимости требуются специальные знания, суд апелляционной инстанции назначил судебную экспертизу по данному вопросу.

Согласно экспертному заключению АНО "Центр судебной экспертизы "Норма" от 26.03.2021 N 022/03/21-АС/оц рыночная стоимость спорной дебиторской задолженности ООО "Фирма "Мон-Компани" по состоянию на 09.11.2016 составляет 5 253 778 руб.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, в том числе, заключения судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценности оспариваемых договоров.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Исходя из предмета и основания заявленного требования о признании сделки недействительной, именно на конкурсном управляющем в силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежала обязанность доказать неравноценность встречного представления, в частности, то, что цена или иные условия сделки существенно отличаются в худшую сторону для должника от аналогичных сделок.

При этом в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, заявитель не воспользовался своими правами на заявление ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы, не оспорил выводы, содержащиеся в экспертном заключении АНО "Центр судебной экспертизы "Норма" от 26.03.2021 N 022/03/21-АС/оц.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами суда, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая вышеизложенное, и поскольку судом не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебного акта при проверке его законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что постановление отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 по делу N А40-160252/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.А. Зверева Л.В. Михайлова