Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 декабря 2021 г. N Ф05-28940/21 по делу N А40-208976/2020

г. Москва

1 декабря 2021 г.

Дело N А40-208976/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Тремасова Александра Николаевича - Цитренко И.В. (доверенность от 28.10.2020);

от ООО "Клинское Заозерье" - Саломатов Д.А. (доверенность от 01.08.2021);

от Шуршалина Игоря Сергеевича - Асафова Я.И. (доверенность от 03.12.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шуршалина Игоря Сергеевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу N А40-208976/2020

по иску Тремасова Александра Николаевича

к ООО "Клинское Заозерье", Шуршалину Игорю Сергеевичу,

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Тремасов Александр Николаевич (далее - Тремасов А.Н.) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Клинское Заозерье" (далее - ООО "Клинское Заозерье"), Шуршалину Игорю Сергеевичу (далее - Шуршалин И.С.) о признании недействительным Договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2020, заключенного между ООО "Клинское Заозерье" и Шуршалиным И.С., о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Клинское Заозерье" переданных по Договору купли-продажи земельных участков от 14.01.2020 земельных участков с кадастровым номером 50:03:0060180:90 общей площадью 9.410 кв. м и с кадастровым номером 50:03:0060180:91 общей площадью 9.410 кв. м, а также возврата обществом с ограниченной ответственностью "Клинское Заозерье" Шуршалину И.С. 750 000 руб., оплаченных по договору купли-продажи от 14.01.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Шуршалин И.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Тремасова А.Н. и ООО "Клинское Заозерье" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Шуршалина И.С. поддержал доводы кассационной жалобы, представители Тремасова А.Н. и ООО "Клинское Заозерье" возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Тремасов А.Н. является участником ООО "Клинское Заозерье" с долей уставного капитала в размере 14,29%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

06.05.2019 между ООО "Клинское Заозерье" (арендодатель) и Шуршалиным И.С. (арендатор) заключен договор аренды земельных участков, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор получил за плату во временное владение и пользование земельные участки, с кадастровыми номерами 50:03:0060180:90 и 50:03:0060180:91 сроком на 10 лет с правом их выкупа при условии уплаты Арендатором выкупной цены, а именно:

-земельный участок, категория: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 9 410 кв. м, кадастровый номер: 50:03:0060180:90, расположенный по адресу: Московская область, р-н Клинский, д Тетерино, с/о Решоткинский;

-земельный участок, категория: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 9 410 кв. м, кадастровый номер: 50:03:0060180:91, расположенный по адресу: Московская область, р-н Клинский, д Тетерино, с/о Решоткинский.

В соответствии с п. 3.1 Договора аренды арендная плата составляет 5 000 руб. в месяц за пользование каждым участком.

Согласно п. 1.8.1 договора аренды, если между сторонами не будет согласовано иное, то выкупная цена каждого участка равняется рыночной стоимости, определенной экспертной оценкой рыночной стоимости такого участка, установленной на дату подписания договора.

Согласно п. 1.8.2 договора аренды в случае намерения Арендатора выкупить какой-либо Участок (или Участки) арендатор письменно уведомляет об этом арендодателя и уплачивает выкупную цену соответствующего Участка (или Участков).

В течение 3 (трех) дней с момента оплаты выкупной цены Участка (или Участков) Стороны подписывают необходимые для государственной регистрации прав собственности арендатора в отношении выкупленного Участка (или Участков) документы, в том числе, но не ограничиваясь, акт приема-передачи Участка (или Участков) от арендодателя в собственность арендатору.

14.01.2020 между ООО "Клинское Заозерье" (Продавец) и Шуршалиным И.С. (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, согласно которому Продавец передает в собственность Покупателю земельные участки, а Покупатель обязуется принять указанную недвижимость и уплатить Продавцу за нее цену в размере 750 000 руб., исходя из следующих цен: цена земельного участка N 1 составляет 375 000 руб., цена земельного участка N 2 составляет 375 000 руб.

Договор купли-продажи от имени ООО "Клинское Заозерье" заключил исполнявший на тот момент обязанности единоличного исполнительного органа общества - генеральный директор Журавлев Иван Александрович.

Истец как учредитель юридического лица, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительным Договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2020, указывал, что земельные участки проданы ООО "Клинское Заозерье" по цене в 3,5 раза меньше их рыночной цены, то есть предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, какое-либо решение об одобрении договора купли-продажи общим собранием участников ООО "Клинское Заозерье" не принималось.

Также истец, ссылаясь на статью 10 ГК РФ, указал на заключение кабального Соглашения об установлении частного сервитута земельных участков 02.03.2020 с оплатой в размере 500 руб. в течение 30 лет, что не может рассматриваться как надлежащее поведение стороны сделки. Отмечает, что сервитут установлен в отношении всей площади соседнего земельного участка, а не в отношении его части для прохода и проезда.

Кроме того, истец указывает, что два земельных участка проданы за 750 000 руб., однако, согласно отчету об оценке от 26.04.2019 N 22800 рыночной стоимости земельных участков, выполненному ООО "Юкон Ассистанс", их стоимость составляет 2 670 340 руб.

Данный отчет об оценке от 26.04.2019 N 22800 выполнен по заказу ООО "Клинское Заозерье" в рамках заключения Договора аренды от 06.05.2019 с целью определения для Сторон Договора аренды выкупной цены спорных земельных участков (пункты 1.8, 1.8.1, 1.8.2 Договора аренды).

Согласно договору выкупная цена каждого участка равняется рыночной стоимости, определенной экспертной оценкой на дату подписания договора. Таким образом, истец полагает, что ответчик Шуршалин И.С., являясь стороной Договора купли-продажи, достоверно знал, что ООО "Клинское Заозерье" причиняется ущерб (упускается выгода, уменьшается стоимость активов) в результате продажи Обществом земельных участков по цене в 3,5 раза ниже их рыночной стоимости.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 4 статьи 1, пунктом 1 статьи 10, пунктом 1 статьи 166, пунктами 1 и 2 статьи 167, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание, что рыночная стоимость объекта определяется путем проведения оценки рыночной стоимости объекта в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", установив, что согласно отчету об оценке рыночная стоимость каждого из отчужденных участков составляла 1 335 170 руб., при этом отчуждение спорных земельных участков произведено на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях (по цене в 3,5 раза ниже рыночной), о чем не мог не знать ответчик, поскольку отчет о рыночной стоимости участков выполнен в рамках заключения Договора аренды от 06.05.2019, заключенного с Шуршалиным И.С., проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

При этом судами отклонен довод Шуршалина И.С. о наличии на момент заключения сделки обстоятельств, позволяющих считать ее экономически оправданной в связи с финансовыми трудностями общества, поскольку финансовая записка главного бухгалтера, на которую ссылался ответчик, не является документом финансовой отчетности, подтверждающим финансовое положение Общества.

Более того, судами не установлено, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо получило выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

Напротив, суды установили, что из совокупности обстоятельств заключения Договора купли-продажи следует, что действия Общества в лице занимавшего в тот момент должность руководителя Журавлева И.А., и Шуршалина И.С. фактически были направлены на вывод из Общества профильных активов - двух земельных участков - по существенно заниженной цене, в то время как каждая из совершенных сделок наносила ущерб интересам Общества и была направлена на получение ответчиком выгоды за счет неравноценного предоставления.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального права впервые приведен ответчиком в суде кассационной инстанции, в процессе рассмотрения исковых требований в суде первой инстанции доводы не были заявлены (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", пункт 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о том, что суды пришли к неверному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной, подлежит отклонению.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Довод заявителя жалобы о том, что судами не учтены неотделимые улучшения, произведенные ответчиком при освоении земельных участков, рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен как не имеющий правового значения в рамках рассмотрения заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу N А40-208976/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина