Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2021 г. N Ф05-23628/20 по делу N А40-245935/2019

г. Москва

7 декабря 2021 г.

Дело N А40-245935/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 07.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от Родиной А.В. - не явился, извещен

от Родина А.А. - не явился, извещен

от Середы Ю.Н. - Четвериков А.А., по доверенности от 17.11.2021

от Середы В.Н. - Крупичев Р.В., по доверенности от 17.11.2021

от Середы О.Ю. - не явился, извещен

от ООО "МАКС-XXI" - Четвериков А.А., по доверенности от 02.12.2019

рассмотрев в судебном заседании 30.11.2021 кассационную жалобу Родиной Анны Викторовны (истца) на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу N А40-245935/2019

по иску Родиной Анны Викторовны

к Родину Андрею Анатольевичу, Середе Юрию Николаевичу, Середе Валерию Николаевичу, Середе Олегу Юрьевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "МАКС-XXI"

о признании сделки недействительной; о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала; о восстановлении корпоративного контроля,

УСТАНОВИЛ:

Родина Анна Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями Родину Андрею Анатольевичу, Середе Юрию Николаевичу, Середе Валерию Николаевичу, Середе Олегу Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "МАКС-XXI" (далее - ООО "МАКС-XXI", общество, совместно - ответчики) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "МАКС-XXI" до 40 000 руб. за счет дополнительного вклада Середы Валерия Николаевича в размере 10 000 руб., дополнительного вклада Середы Юрия Николаевича в размере 10 000 руб., дополнительного вклада Середы Олега Юрьевича в размере 10 000 руб., уменьшению размера принадлежащей Родину Андрею Анатольевичу доли уставного капитала ООО "МАКС-XXI" номинальной стоимостью 10 000 руб. до размера 25% уставного капитала ООО "МАКС-XXI", включению в состав участников ООО "МАКС-XXI" Середы Валерия Николаевича, Середы Юрия Николаевича, Середы Олега Юрьевича; о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "МАКС-XXI" до 40 000 руб. за счет дополнительного вклада Середы Валерия Николаевича в размере 10 000 руб., дополнительного вклада Середы Юрия Николаевича в размере 10 000 руб., дополнительного вклада Середы Олега Юрьевича в размере 10 000 руб.; о восстановлении корпоративного контроля Родина Андрея Анатольевича в ООО "МАКС-XXI" путем восстановления размера принадлежащей Родину Андрею Анатольевичу как единственному участнику ООО "МАКС-XXI" доли уставного капитала ООО "МАКС-XXI" номинальной стоимостью 10 000 руб. в размере 100% уставного капитала ООО "МАКС-XXI".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2021 вышеуказанные судебные акты оставлены без изменения.

Впоследствии Середа Ю.Н., Середа В.Н., Середа О.Ю. и ООО "МАКС-XXI" обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021, заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителей удовлетворено частично: с Родиной А.В. в пользу ООО "МАКС-XXI" взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 175 000 руб.; в пользу Середы В.Н. взысканы судебные расходы на отплату услуг представителя в размере 80 000 руб.; в пользу Середы Ю.Н. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 80 000 руб.; в пользу Середы О.Н. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 80 000 руб., в удовлетворении остальной части заявлений о взыскании судебных расходов отказано.

Не согласившись с принятыми по итогам рассмотрения заявлений о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя судебными актами, Родина А.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и указывает, взысканные судебные расходы не отвечают принципу разумности и обоснованности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от Середы В.Н., Середы О.Ю. и ООО "МАКС-XXI" поступили отзывы на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании представители Середы Ю.Н., Середы В.Н., ООО "МАКС-XXI" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своих отзывов на нее.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по заявленным в жалобе доводам.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в состав судебных расходов помимо государственной пошлины входят издержки, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1) к судебным издержкам относятся расходы, которые понесены лицами, участвующими в деле, включая третьих лиц, заинтересованных лиц в административном деле (статья 94 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 106 Кодекс административного судопроизводства Российской Федерации). Перечень судебных издержек, предусмотренный указанными кодексами, не является исчерпывающим. Так, расходы, понесенные истцом, административным истцом, заявителем в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, административного искового заявления, заявления в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 N 454-О, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела, представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном в том числе главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1).

Установив, что по настоящему делу было отказано в удовлетворении исковых требований истца, а в последующем, были отклонены апелляционные и кассационные жалобы истца, суды правомерно пришли к выводу, что судебные расходы, понесенные ответчиками, за участие их представителей в суде первой инстанции, а также в судах апелляционной и кассационной инстанций, подлежат возмещению истцом, инициировавшим судебное разбирательство, и обжалование решения суда первой инстанции. Данный вывод основан на положениях статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и соответствует правовой позиции, сформированной в пункте 30 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1, при этом суды учли, что в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ответчиками документы, суды пришли к выводу о доказанности несения судебных издержек в виде оплаты оказанных юридических услуг.

При этом, определяя размер подлежащих взысканию расходов, судами приняты во внимание уровень сложности дела, объём представленных доказательств, а также средние существующие ставки на услуги представителей в Московском регионе, суды посчитали подлежащими компенсации ответчикам: ООО "МАКС-XXI", Середе В.Н., Середе Ю.Н. и Середе О.Н. за счет истца судебные расходов в размере 175 000 руб., 80 000 руб., 80 000 руб. и 80 000 руб. соответственно.

Доводы заявителя, касающиеся недоказанности факта и размера предъявленных судебных расходов, а также их несоразмерности, не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, являлись предметом исследования судов обеих инстанций, не свидетельствуют о нарушении норм права и фактически направлены на переоценку доказательств, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу норм действующего процессуального законодательства (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о том, что представителем ответчиков являлось одно и то же лицо, что свидетельствует о "задвоении" судебных расходов, отклоняется судом кассационной инстанции.

Так, в соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 разъяснено, что если несколько лиц, участвующих в деле на одной стороне, вели дело через одного представителя, расходы на оплату его услуг подлежат возмещению по общим правилам части 1 статьи 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 112 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в соответствии с фактически понесенными расходами каждого из них.

В данном случае, как установлено судами, каждым из ответчиков были понесены самостоятельные расходы на оплату услуг представителя.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, коллегия судей суда кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу N А40-245935/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина