Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф05-27655/21 по делу N А40-25471/2021

г. Москва

13 декабря 2021 г.

Дело N А40-25471/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Сидоренко Н.А., по доверенности от 25.08.2021

от ответчика: Болкунов Д.Н., по доверенности от 01.01.2021

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев 06 декабря 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего ООО "УК "Инская" Чертова Дмитрия Алексеевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 24 марта 2021 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 06 сентября 2021 года

по иску ООО "Угольная компания "Инская"

к ООО "Каркаде"

третье лицо: временный управляющий ООО "УК "Инская" Чертов Дмитрий Алексеевич

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Инская" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3.643.929 руб. 73 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, временный управляющий ООО "УК "Инская" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция находит основания для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.01.2019 между Истцом и Ответчиком заключен договор лизинга N 537/2019. Указанный договор лизинга был расторгнут по соглашению сторон. При этом Соглашением о расторжении договора предусмотрено, что сумма в размере 943 560,72 руб., перечисленная Лизингополучателем платежным поручением N 277 от 30.01.2019 в счет оплаты по договору лизинга, не возвращается, а засчитывается в счет оплаты по договору лизинга N 870/2019 от 31.01.2019.

Между Истцом и Ответчиком 31.01.2019 заключен договор лизинга N 870/2019 (далее - договор лизинга), на основании которого Ответчик приобрел в собственность и передал Истцу по акту приема-передачи в лизинг автомобиль LEXUS LX570, 2018 г.в., VIN JTJHY00W404288398, модель, N двигателя 3UR3401430 (предмет лизинга) в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи.

В соответствии с п. 3.2 договора лизинга Истец принял на себя обязательства оплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, определенные в графике лизинговых платежей.

В связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей Ответчик на основании условий договора лизинга в одностороннем порядке расторг договор, направив 07.05.2020 в адрес Истца уведомление о расторжении договора, а также с требованием вернуть предмет лизинга по акту приема-передачи.

Предмет лизинга реализован по договору купли-продажи от 25.05.2020 г. N 870/2019_S-2 по цене 2.887.635 руб.

В обосновании исковых требований истец указывает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 3.643.929 руб. 73 коп.

Истец направил в адрес Ответчика претензию с требованием возврата неосновательного обогащения. Претензия оставлена Ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием обращения Истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в дело доказательства, условия договора, пришли к выводу о необоснованности предъявленных требований и в удовлетворении иска отказали, поскольку установили, что условиями договора лизинга, действовавшими на момент его расторжения, не предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, предмет договора лизинга ограничен только приобретением лизингового имущества для его передачи во временное владение и пользование лизингополучателя.

Суды пришли к выводу, что поскольку договор лизинга не предусматривал выкупа имущества, правовые основания для определения сальдо встречных обязательств для определения размера неосновательного обогащения лизинговой компании отсутствуют.

При этом, отказывая в удовлетворении иска, суды указывают, что финансовый результат от заключенного сторонами договора лизинга согласно расчету сальдо встречных обязательств, установленных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, составляет убыток для Ответчика в размере 349 385, 73 руб.

Между тем, данные выводы суда являются преждевременными по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

Отклоняя доводы истца о существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга (2 887 635 руб.) и рыночной стоимостью с учетом цены приобретения предмета лизинга (7 239 719 руб. 40 коп.), короткого срока пользования предметом лизинга, нахождения предмета лизинга на гарантийном техническом обслуживании, реализации предмета лизинга бывшему руководителю истца (лизингополучателя), заключившему дополнительные соглашения о переводе договора выкупного лизинга в договор невыкупного лизинга, иных представленных доказательств и доводов, представленных сторонами, судами не учтено, что, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга (установления договорной цены продажи).

В такой ситуации на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при определении стоимости реализованного предмета лизинга.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Следовательно, при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ) и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества.

Между тем, суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, не дали оценки доводам истца о существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью с учетом цены приобретения предмета лизинга, короткого срока пользования предметом лизинга, нахождения предмета лизинга на гарантийном техническом обслуживании, реализации предмета лизинга бывшему руководителю истца (лизингополучателя), заключившему дополнительные соглашения о переводе договора выкупного лизинга в договор невыкупного лизинга, иных представленных доказательств и доводов сторон в их совокупности.

Следовательно, в рассматриваемом деле суды не исследовали приведенные доводы применительно к вышеуказанным положениям, не установили обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу, что не соответствует требованиям ст. 15 АПК РФ, и не позволяет проверить доводы сторон.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы, анализирует правоотношения сторон в рамках договора лизинга от 29.01.2019 N 537/2019, который не является предметом рассмотрения по настоящему делу.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, в том числе: определить правовую природу спорного договора и порядок определения финансового результата сделки применительно к данному виду договора лизинга с учетом его конкретных условий; правильно распределив бремя доказывания, устранить возникшие разногласия относительно стоимости предмета лизинга, разумности и добросовестности действий лизингодателя при организации продажи предмета лизинга; предложить сторонам представить в случае необходимости дополнительные доказательства, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам, условиям договора в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Судебные расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 марта 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2021 года по делу N А40-25471/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова