Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2021 г. N Ф05-26651/21 по делу N А40-61323/2021

г. Москва

14 декабря 2021 г.

Дело N А40-61323/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: судьи Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Рахматуллин В.В. по доверенности от 15.03.2021

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев 14 декабря 2021 года кассационную жалобу ООО "Аккорд"

на решение от 28.05.2021 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 15.07.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятые в порядке упрощенного производства,

по иску ООО "Аккорд"

к ООО "Мега-Лана"

о взыскании обеспечительного платежа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аккорд" (далее - ООО "Аккорд", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мега-Лана" (далее - ООО "Мега-Лана", ответчик) о взыскании суммы 282 600 руб. обеспечительного платежа, 2 796 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2020 по 17.03.2021, с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга с 18.03.2021 по дату фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате долга, 20 000 руб. расходов на оплату юридических услуг.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2021, оставленным без изменения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021, принятыми в порядке упрощенного производства, иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска полностью.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что суды при рассмотрении дела не определили смысловое содержание и значение совокупности условий, согласованных сторонами в пункте 8.3, несмотря на то, что именно на положениях указанного пункта истец основывает свои требования, не провели сопоставление полученного значения со значением условий, отраженных в пункте 4.6 договора и со смыслом договора в целом. Не рассмотрели значения спорных пунктов в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора. Истец полагает, что вывод судов о согласовании назначения обеспечительного взноса в качестве платы арендатора за право в одностороннем порядке расторгнуть договор и о его компенсационном назначении также сделан в отсутствие соблюдения принципа системного толкования условий договора. В договоре отсутствуют условия о возможности удержания обеспечительного взноса в случае надлежащего исполнения арендатором своих обязательств и в отсутствие финансовых претензий со стороны арендодателя. Истец указывает на то, что суды, делая вывод о необходимости соблюдения принципа интересов сторон, и что интересы арендодателя нарушены досрочным расторжением договора, не учли интересы арендатора, основывающего свои требования на условиях пункта 8.3 договора и который, учитывая смысловое содержание указанного пункта и отсутствие четко и однозначно выраженного в договоре условия о необходимости выплатить компенсацию в размере обеспечительного взноса за любое досрочное расторжение по его инициативе, с очевидностью не мог иметь ввиду такого понимания условий договора в момент его заключения. По мнению истца, у арендодателя имеется право на удержание обеспечительного взноса в бесспорном порядке в случаях, когда арендатор ненадлежащим образом уведомит арендодателя о расторжении договора, или в случае наличия долга по оплате арендных платежей до даты досрочного расторжения договора.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2021 рассмотрение кассационной жалобы назначено в судебном заседании с вызовом сторон.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа приходит к выводу об отмене судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 01.10.2018 между ООО "Мега-Лана" (арендодатель) и ООО "Аккорд" (арендатор) заключен договор краткосрочной субаренды нежилого помещения N АККОРД/18 (далее - договор).

Соглашением об уступке права требования (цессии) от 01.10.2018, заключенным между ООО "Аккорд Плюс", истцом и ответчиком прежний арендатор ООО "Аккорд Плюс" передал новому арендатору право требования по договору краткосрочной субаренды нежилого помещения N Аккорд плюс/17 от 29.11.2017, заключенному между ООО "Аккорд плюс" и ответчиком.

Истец по данному соглашению принимает право требования и становится кредитором ответчика по договору краткосрочной субаренды нежилого помещения N Аккорд плюс/17 от 29.11.2017.

Между истцом и ответчиком 01.09.2019 заключен договор краткосрочной субаренды нежилого помещения N АККОРД/19, согласно пункту 4.6 которого сумма обеспечительного взноса составляет 282 600 руб.

Указанный взнос зачтен по вновь заключенному договору взамен предыдущего договора, заключенного между теми же сторонами.

Между истцом и ответчиком 01.08.2020 заключен договор краткосрочной субаренды нежилого помещения N 0026-MЛН/20А, в отношении того же объекта договора.

Сумма обеспечительного взноса осталась неизменной и зачтена при заключении нового договора взамен предыдущего договора.

Положениями пункта 8.3 договора краткосрочной субаренды нежилого помещения N 0026-MЛН/20А предусмотрено, что арендатор вправе в любое время расторгнуть договор в одностороннем порядке, надлежащим образом письменно уведомив об этом арендодателя за 60 календарных дней.

Истцом ответчику 25.09.2020 вручено уведомление о расторжении договора.

Истец полагает, что в связи с прекращением обеспеченного обязательства (расторжение договора аренды), и, учитывая, что объект аренды возвращен истцом ответчику, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи от 23.11.2020, задолженность по арендной плате и иным платежам у истца отсутствует, обеспечительный платеж подлежит возврату истцу.

На основании изложенного истцом заявлены требования о взыскании неосновательного обогащения (суммы обеспечительного платежа), процентов за пользование чужими денежными средствами, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга с 18.03.2021 по дату фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате долга.

Отказывая в удовлетворении настоящего иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, пункта 1 статьи 421, пункта 3 статьи 450, статьи 620, пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016, учитывая, что стороны были вправе определить порядок, основания расторжения договора и согласовать в соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации особые условия для расторжения договора, установив определенную компенсацию за досрочный отказ от договора, принимая во внимание, что в данном случае стороны в договоре определили сумму в виде обеспечительного взноса, который удерживается в силу пункта 4.6 договора при одностороннем расторжении договора арендатором, исходя из того, что условия договора подписаны сторонами без замечаний и возражений со стороны субарендатора, посчитав, что истец отказался от исполнения договора досрочно, обеспечительный платеж был правомерно удержан арендодателем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска полностью.

При этом судом апелляционной инстанции указано на то, что доводы о предусмотренном сторонами частном случае основания для расторжения договора (пункт 8.3 договора) не отменяет факт того, что при любом одностороннем расторжении договора арендодатель с учетом условий пункта 4.6 договора имеет право на удержание обеспечительного платежа без наличия исключений.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Таким образом, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) для цели определения возмездности расторжения договора, стороны вправе предусмотреть такое условие в самом договоре или ином соглашении к нему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленного иска, исходя из толкований пункта 4.6 договора, с учетом норм статей 329, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделали вывод, что пункт 4.6 договора действует самостоятельно, и не связан с условиями пункта 8.3 договора, что в данном случае говорит о том, что данные пункты по своему смыслу и толкованию не связаны между собой, а являются различными пунктами одного договора.

При этом суды указали, что истец досрочно расторгнул договор в одностороннем порядке, что является основанием для удержания обеспечительного платежа, в силу пункта 4.6. Договора, согласно которому Арендодатель вправе удержать у себя сумму обеспечительного взноса, в том числе в случае досрочного расторжения договора по требованию арендатора, соответственно удержание обеспечительного платежа произведено ответчиком в соответствии с условиями договора, в связи с чем неосновательное обогащение (статья 1102 ГК РФ) на стороне ответчика отсутствует.

Между тем, поскольку спор возник в связи с наличием оснований для возврата обеспечительного взноса, судам следовало сопоставить значение пункта 4.6 с пунктом 8.3, а также с иными условиями договора в их системной связи (системное толкование), позволяющими выявить волю сторон при заключении договора об условиях, связанных с обеспечительным взносом, имеющим также функцию платы за расторжение договора, не допуская при этом возможность какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, а также нарушение принципа, свободы договора и баланса интересов сторон.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2019 N 305-ЭС18-20347.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами первой и апелляционной инстанций не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, в связи с чем, обжалуемые судебные акты в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе сопоставить значение пункта 4.6 с пунктом 8.3, а также с иными условиями договора в их системной связи (системное толкование) в соответствии с требованиями статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверить расчет иска на предмет его соответствия нормам законодательства, регулирующего спорные правоотношения, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, и принять судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 мая 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 года по делу N А40-61323/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Судья

Н.Н. Кольцова