Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2021 г. N Ф05-31312/21 по делу N А40-33042/2021

г. Москва

22 декабря 2021 г.

Дело N А40-33042/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Дмитриев В.В., доверенность N 03 от 11.01.2021;

от ответчика: Пипченко А.А., доверенность от 18.05.2021;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Научно-производственное Предприятие "Темп" им. Ф. Короткова" на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу

по иску ОАО "Научно-производственное Предприятие "Темп" им. Ф. Короткова"

к Fobos group, a.s. (Акционерное общество "Фобос групп")

о взыскании вексельного долга,

третье лицо: Росфинмониторинг,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие "Темп" им. Ф.Короткова" (далее - ОАО "НПП "Темп" им. Ф.Короткова", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Fobos group, a.s. (АО "Фобос групп") о взыскании 15 000 000 евро вексельного долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "НПП "Темп" им. Ф.Короткова" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что ответчик, выдавая спорные векселя 09.01.2018, действовал в пределах своей правоспособности и его волеизъявление указывало на намерение возложить на себя безусловное обязательство по их оплате.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо Росфинмониторинг своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

До рассмотрения кассационной жалобы от представителя ОАО "НПП "Темп" им. Ф.Короткова" поступило ходатайство о проведении судебного заседания 15.12.2020 с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Проверив представленные к ходатайству документы, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено.

Представитель ОАО "НПП "Темп" им. Ф.Короткова" участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), поддержал доводы кассационной жалобы

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.08.2020 между Сухолитко Валентином Афанасьевичем (продавец) и ОАО "НПП "Темп" им. Ф.Короткова" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял простые векселя серии ААА N 001, N 002, N 003, N 004, N 005, N 006, N 007, N 008, N 009, N 010, векселедатель - АО "Фобос групп", дата и место составления - 09.01.2018, г.Москва, номинальной стоимостью 1 500 000 евро каждый вексель, срок платежа - 31.03.2018, и принял обязательство уплатить продавцу 1 руб. не позднее 31.03.2021.

Как указано ОАО "НПП "Темп" им. Ф.Короткова" и следует из представленного в материалы дела письма от 09.01.2018, спорные векселя выданы Сухолитко В.А. председателем правления векселедателя Вилиам Швец в целях подтверждения и предоставления гарантии исполнения обязательств компанией Фозентолия Инвестментс Лтд по договору отчуждения исключительного права на изобретение от 29.06.2017, при этом, из письма от 09.01.2018 следует, что Вилиам Швец является конечным бенефициаром компании Фозентолия Инвестментс Лтд и ответчика.

Судами установлено, что 29.06.2017 между Сухолитко В.А. (продавец) и Фозентолия Инвестментс Лтд (покупатель) заключен договор отчуждения исключительного права на изобретение по патенту (RU) N 2294056, стоимость которого составляет 7 000 000 000 рублей.

Государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права была осуществлена 31.07.2017 (N гос. регистрации РД0228545 от 31.07.2017). В соответствии с условиями основного договора Фозентолия Инвестментс Лтд должно было перечислить денежные средства продавцу в полном объеме до 04.08.2017, однако свои обязательства по оплате патента не исполнило.

Согласно пункта 4.2 основного договора поручителями по нему выступали ООО "Ресурсинвест" и ООО "Роллер".

30.06.2017 между ООО "Ресурсинвест" (поручитель) и Сухолитко В.А. (кредитор) заключен договор поручительства N 1, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать солидарно перед кредитором за исполнение Фозентолия Инвестментс Лтд его обязательств по договору отчуждения исключительного права на изобретение по патенту от 29.06.2017.

Поручители ООО "Ресурсинвест" и ООО "Роллер" обязательства по договорам поручительства не исполнили.

Как установлено судами, при рассмотрении обособленного спора по делу N А41-49403/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ресурсинвест" (далее - должник) о признании недействительными договора поручительства от 30.06.2017 N 1, заключенного между должником и Сухолитко В.А., а также договора отчуждения исключительного права на изобретение по патенту (RU) N 2294056 от 29.06.2017, заключенного между компанией Фозентолия Инвестментс Лтд и Сухолитко В.А., вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 05.06.2019, заявленные требования удовлетворены.

При этом судами установлено, что договор поручительства N 1 был заключен между Сухолитко В.А. и поручителем ООО "Ресурсинвест" 30.06.2017 в обеспечение исполнения обязательств компании Фозентолия Инвестментс Лтд перед Сухолитко В.А. по договору отчуждения исключительного права на изобретение от 29.06.2017. Вторым поручителем по обязательствам Фозентолия Инвестментс Лтд является ООО "Роллер". Принятые по договору поручительства обязательства перед Сухолитко В.А. составляли 7 000 000 000 руб. Договор поручительства N 1 от 30.06.2017 и договор об отчуждения исключительного права на изобретение от 29.06.2017, при совершении которых допущено нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаны судом недействительными в силу ничтожности (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, патент N 2294056 на изобретение решением Роспатента от 27.02.2019 признан недействительным полностью.

Решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 18.06.2019 по гражданскому делу N 2-2161/2019 договор об отчуждения исключительного права на изобретение от 29.06.2017 признан недействительным, признано прекращенным обязательство Фозентолия Инвестментс Лтд по выплате Сухолитко В.А. вознаграждения за отчуждение исключительного права на изобретение по патенту (RU) N 2294056 по договору от 29.06.2017.

Решением Пресненского районного суда города Москвы от 03.04.2019 по гражданскому делу N 2-1848/2019 отказано в удовлетворении исковых требований Сухолитко В.А. к ответчику об исполнении вексельного обязательства по спорным векселям. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20.06.2019 решение Пресненского районного суда города Москвы от 03.04.2019 отменено и принят отказ Сухолитко В.А. от иска.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 168, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", учитывая последовательность действий участников вексельного обязательства, принимая во внимание судебные акты по делам N А41-49403/2017, 2-2161/2019, 2-1848/2019, доводы векселедателя о недействительности договора купли-продажи векселей, пришли к выводу о недобросовестности действий истца по смыслу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами первой и апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию истца и доводы апелляционной жалобы, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены, что нашло свое отражение в судебных актах.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу N А40-33042/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова