Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2021 г. N Ф05-31257/21 по делу N А40-27791/2021

г. Москва

22 декабря 2021 г.

Дело N А40-27791/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Дарницын П.А., доверенность от 01.07.2021;

от ответчика: Пелинский Д.П., доверенность от 08.12.2021;

от третьего лица: Шмелев Е.А., доверенность N 07-17/079053 от 11.10.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Босов Катерины Евгеньевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу

по иску Босов Катерины Евгеньевны

к ООО "АЛЛТЕК"

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "АЛЛТЕК" от 30.04.2020,

УСТАНОВИЛ:

Босов Катерина Евгеньевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АЛЛТЕК" (далее - общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "АЛЛТЕК" от 30.04.2020, о применении последствия недействительным решения в виде признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о регистрации новой редакции устава, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 18.05.2020 за государственным регистрационным номером 2207707655802.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021, в удовлетворении исковых отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Босов К.Е. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами при рассмотрении дела не учтено, что иск о признании недействительным решения общего собрания участников может быть предъявлен любым лицом, имеющим охраняемый законом интерес в признании решения собрания ничтожным; при проведении собрания участников общества от 30.04.2020 были допущены существенные нарушения закона, касающиеся формы проведения собрания и требования о нотариальном удостоверении его решений

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика и третьего лица поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов на кассационную жалобу, полагали обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

В обоснование исковых требований истцом указано, что она является участником общества с долей участия в уставном капитале общества в размере 43,28593996840445%, а также наследником первой очереди Босова Дмитрия Борисовича (доля участия в уставном капитале общества составляла 86,5718799368089%), умершего 06.05.2020; 01.12.2020 истцом была получена копия протокола общего собрания участников общества от 30.04.2020 об утверждении новой редакции Устава, из которого следует, что собрание было проведено в заочной форме, однако, по мнению истца, Босов Дмитрий Борисович не участвовал в проведении корпоративных мероприятий общества, не голосовал по вопросам повестки дня общего собрания участников и никакие бюллетени в общество им не передавались.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участник общества Босов Дмитрий Борисович (доля участия в уставном капитале общества составляла 86,5718799368089%) принял участие в проведении общего собрании участников и голосовании по вопросам повестки дня по личному согласованию через своего представителя по доверенности Ага Дмитрия Владимировича (доверенность выдана 20.05.2019 сроком действия на 3 года (реестровый номер 77/298н/77-2019-2-719) и удостоверена 20.05.2019 на бланке 77АГ0787868 нотариусом города Москвы Кузнецовым Николаем Александровичем).

Судами установлено, что в силу положений статей 185-189 Гражданского кодекса Российской Федерации уполномочие Босовым Дмитрием Борисовичем Ага Дмитрия Владимировича на осуществление полномочий участника общества выражены в тексте доверенности предельно ясно; доверенность содержит полный перечень полномочий по осуществлению от имени Босова Д.Б. прав и обязанностей участника общества, в том числе право на участие в годовых и внеочередных собраниях участников, голосование по всем вопросам повестки дня (в том числе путем заполнения бюллетеней), при этом правовые последствия совершения доверенности нотариусом Босову Дмитрию Борисовичу были разъяснены и понятны, текст доверенности соответствовал действительным намерениям Босова Дмитрия Борисовича; доверенность на дату проведения собрания отозвана не была, доказательств обратного судам не представлено.

Судами также установлено, что решением Одинцовского городского суда Московской области от 25.11.2020 по делу N 2-8979/2020, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 08.02.2021 по делу N 33-4480/2021, супружеская доля в размере 43,28593996840445% уставного капитала ООО "АЛЛТЕК" пережившего супруга Босов К.Е. признана отсутствующей и исключена из общего имущества супругов; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов в уставном капитале ООО "АЛЛТЕК" в размере доли 43,28593996840445% уставного капитала общества, выданного Босов К.Е. признано недействительным (определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 20.05.2021 N 88-9561 оставлено без изменения).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статей 1111, 1112, 1153, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что запись регистрации в ЕГРЮЛ от 18.08.2020 N 2207707655802 об участнике ООО "АЛЛТЕК" Босов К.Е. с размером доли 43,28593996840445% уставного капитала общества признана недействительной, суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцом не доказано наличие у нее права владения спорными долями, то есть отсутствует право на иск.

При этом судами отмечено, что истец в рамках заявленных исковых требований в рамках настоящего дела не имеет охраняемого законом интереса в признании недействительным оспариваемого решения общего собрания участников ООО "АЛЛТЕК", поскольку на момент рассмотрения настоящего иска в суде первой инстанции не являлась участником общества, тогда как предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Судом апелляционной инстанции также дополнительно отмечено, что в случае отмены решений суда общей юрисдикции и принятии иного судебного акта, Босов К.Е. не лишена права на обращения с заявлением в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках настоящего дела.

Кроме того судом апелляционной инстанции разъяснено, что в случае если в соответствии с законами или учредительными документами общества для вступления наследника в общество либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, то он вправе получить от общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю (п. 6.9 и 6.13 Устава).

Вопреки доводам кассационной жалобы истца, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали в судебных актах подробные мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Иное понимание фактических обстоятельств дела не может быть положено в основание отмены законных судебных актов, в которых содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу N А40-27791/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова