Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2021 г. N Ф05-29016/21 по делу N А41-36754/2020

г. Москва

21 декабря 2021 г.

Дело N А41-36754/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 21.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шевченко Е.Е.,

судей Ананьиной Е.А., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от заявителя по делу - Бенагуева Эрнеста Валерьевича - Кругловой А.С. (представителя по доверенности от 24.09.2021),

от Оклебы Кирилла Шалвовича - Амдур К.А. (представителя по доверенности от 04.09.2020),

от общества с ограниченной ответственностью "Счастливые метры" - Кругловой А.С. (представителя по доверенности от 24.02.2021),

от Ганина Андрея Федоровича - извещен, не явился, представителя не направил, рассмотрев 14.12.2021 в судебном заседании кассационную жалобу Оклебы Кирилла Шалвовича

на решение от 12.04.2021

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 06.09.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда

по делу N А41-36754/2020

по заявлению Бенагуева Эрнеста Валерьевича

к Оклебе Кириллу Шалвовичу

об оспаривании договора,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Счастливые метры", Ганин Андрей Федорович,

УСТАНОВИЛ:

Бенагуев Э.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, с учетом принятых судом уточнений, к Оклебе К.Ш. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Счастливые метры" (далее - общество) и Оклебой К.Ш., в соответствии с которым в пользу Оклебы К.Ш. отчужден земельный участок с кадастровым номером 50:09:0020328:237, расположенный по адресу: Московская область, р-н Солнечногорский, с/пос. Пешковское, в районе д. Пешки, участок расположен в западной части кадастрового квартала 50:09:0020328, контрольно-пропускной пункт с кадастровым номером 50:09:0020328:237, забор с кадастровым номером 50:09:0000000:164586; применении последствий недействительности указанного договора в виде возврата обществу земельного участка с кадастровым номером 50:09:0020328:237, расположенного по адресу: Московская область, р-н Солнечногорский, с/пос. Пешковское, в районе д. Пешки, участок расположен в западной части кадастрового квартала 50:09:0020328, контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 50:09:0020328:237, забора с кадастровым номером 50:09:0000000:164586.

В качестве третьих лиц в деле участвуют общество и Ганин А.Ф.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Оклеба К.Ш. просит отменить данные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, неполное их исследование, и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Бенагуев Э.В. возражает против ее удовлетворения и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Оклебы К.Ш. поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель Бенагуева Э.В. и общества возражал против ее удовлетворения.

Ганин А.Ф., извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда округа не явился, явку своего представителя не обеспечил, что с учетом положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не признано препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей Оклебы К.Ш., Бенагуева Э.В., общества, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Арбитражные суды установили, что общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.06.2008. Единственным участником общества с 12.10.2018 является Бенагуев Э.В.

ИФНС по г. Дмитрову Московской области было принято решение от 25.03.2019 N 7001387А о внесении в ЕГРЮЛ в отношении общества регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2195007117094 об увеличении уставного капитала общества, а также решение МИФНС N 23 по Московской области от 18.04.2019 N 6400090А, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена регистрационная запись за государственным регистрационным номером 7195081801810 о выходе Бенагуева Э.В. из состава участников общества. В результате указанных изменений единственным участником общества стал Оклеба К.Ш.

Утверждая, что указанные решения об увеличении уставного капитала и о выходе из состава участников общества Бенагуев Э.В. не подписывал и не подавал, а был выведен из состава участников общества помимо своей воли, Бенагуев Э.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с соответствующим заявлением.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2020 по делу N А41-79067/2019 заявление Бенагуева Э.В. удовлетворено. Судом установлено, что 100% долей участия в уставном капитале общества выбыли из владения его единственного участника Бенагуева Э.В. помимо воли - на основании ничтожной сделки от 29.03.2019 о выходе Бенагуева Э.В. из общества; корпоративный контроль, утраченный Бенагуевым Э.В., приобретен другим лицом (Оклебой К.Ш.) на основании двух ничтожных сделок от 07.03.2019 об увеличении размера уставного капитала общества (что позволило Оклебе К.Ш. получить 10% уставного капитала общества, сократив доли участия Бенагуева Э.В. в обществе до 90%), от 29.03.2019 о выходе Бенагуева Э.В. из общества (что позволило Оклебе К.Ш. стать 100% участником общества). Суд отметил, что в отношении Бенагуева Э.В. не совершались нотариальные действия по оформлению документов.

В процессе рассмотрения судом названного дела между обществом и Оклебой К.Ш. 16.04.2020 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно пункту 1.1 договора общество в лице Ганина А.Ф. продало Оклебе К.Ш. принадлежащие ему на праве собственности имущество: земельный участок с кадастровым номером 50:09:0020328:237, контрольно-пропускной пункт с кадастровым номером 50:09:0020602:978, забор с кадастровым номером 50:09:0000000:164586.

В силу пунктов 2.1 - 2.3 договора кадастровая стоимость земельного участка составляет 108 501 400 рублей; кадастровая стоимость контрольно-пропускного пункта составляет 1 263 671,17 рублей; кадастровая стоимость забора составляет 1 621 586,99 рублей.

В соответствии с пунктом 2.4 стороны оценивают указанный земельный участок в 42 400 000 рублей, контрольно-пропускной пункт - 2 500 000 рублей, забор - 100 000 рублей, общая сумма оценки 45 000 000 рублей.

Полагая, что указанная сделка является крупной, совершена с нарушением порядка ее одобрения, со злоупотреблением правом и в ущерб интересам представляемого юридического лица, Бенагуев Э.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, применив положения статей 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснения пунктов 1, 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктов 9, 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пунктов 2, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункта 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, учитывая выводы суда по делу А41-79067/2019, исходили из того, что спорный земельный участок являлся основным производственным активом общества, его отчуждение привело к прекращению деятельности общества, что свидетельствует о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость имущества, отчужденного по договору купли-продажи, составляет более 25% стоимости активов общества. Указанная сделка является крупной.

При этом суды отметили, что поскольку Бенагуев Э.В. статуса участника общества не утратил, следовательно, решение единственного участника общества от 26.03.2020 об одобрении совершения крупной сделки, в совершении которой имеет заинтересованность, принятое в отсутствие Бенагуева Э.В., является недействительным, не влекущим юридических последствий. Одобрив договор купли-продажи после вынесения решения, которым установлено, что Оклеба К.Ш. в действительности никогда не становился единственным участником общества, а также выступив покупателем по соответствующему договору, Оклеба К.Ш. не проявил той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались по условиям гражданского оборота в подобных случаях.

Суды указали, что из 45 000 000 рублей, перечисленных в качестве оплаты за земельный участок, 19 543 517,96 рублей были переведены Ганину А.Ф. на основании договора займа, в отношении которого установлен факт фальсификации. Суды подтвердили наличие сговора между получившим денежные средства Ганиным А.Ф. и Оклебой К.Ш.

С учетом изложенного суды заключили, что отсутствуют предусмотренные пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ основания для отказа в удовлетворении заявления Бенагуева Э.В. о признании недействительной крупной сделки.

Что касается доводов ответчика об учете стоимости бани при определении стоимости в отчете об оценке, а также в разнице между стоимостью объектов недвижимости по отчету и их стоимостью, установленной договором, от они были отклонены судами как противоречащие друг другу, не соответствующие содержанию отчета и договора купли-продажи объектов недвижимости.

Указанные обстоятельства в совокупности были расценены судами как обстоятельства, свидетельствующие о намеренном совершении Оклебой К.Ш. и Ганиным А.Ф. совместных действий в ущерб интересам общества.

Рассмотрев доводы Оклебы К.Ш., суды не установили оснований для взыскания в пользу Оклебы К.Ш. денежных средств.

Апелляционный суд указал, что перечисленные Оклебой К.Ш. денежные средства не могли быть признаны оплатой по договору купли-продажи, поскольку фактически носили транзитный характер.

Вопреки мнению Оклебы К.Ш., выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на обстоятельствах, установленных в результате оценки имеющихся в материалах дела доказательств, доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований АПК РФ, и на применении норм ГК РФ, Закона N 14-ФЗ с учетом таких обстоятельств. Оснований полагать, что судами при рассмотрении дела не были учтены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, не усматривается.

Доводы кассационной жалобы Оклебы К.Ш., направленные на иную, чем у судов оценку обстоятельств дела, не могут быть приняты как состоятельные, поскольку их переоценка находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу N А41-36754/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Е. Шевченко

Судьи

Е.А. Ананьина В.В. Кузнецов