Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2021 г. N Ф05-27245/21 по делу N А40-231823/2020

г. Москва

23 декабря 2021 г.

Дело N А40-231823/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Бочаровой Н.Н.,

судей: Каденковой Е.Г., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Герасимчук А.Д. дов-ть от 18.11.2021,

от ответчика: Масенко В.О. дов-ть от 09.08.2021 N 6000-Д-4/21/22,

от третьего лица: не явился, извещен,

рассмотрев 16 декабря 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Успешная компания "Русская сталь"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2021

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Успешная компания "Русская сталь"

к АО "ОМК Стальной путь" (ранее АО "ВРК-3")

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Сервисная железнодорожная компания"

о признании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Успешная компания "Русская Сталь" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Вагонная ремонтная компания-3" (ответчик, после смены наименования - АО "ОМК Стальной путь") о признании договора от 25.06.2018 N 95-ВРК-3-Р недействительным, применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сервисная железнодорожная компания".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется по кассационной жалобе истца, который полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчиком в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, считается извещенным в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "УК "Русская Сталь", АО "ВРК-3" и ООО "Сервисная железнодорожная компания" был заключен договор уступки прав (цессии) от 25.06.2018 N 95-ВРК-З-Р, по условиям которого цедент ОАО "ВРК-3" уступило цессионарию ООО "УК Русская Сталь" права требования задолженности к ООО "СЖК" (должнику), на общую сумму 15 027 604 рубля 57 копеек, которая возникла на основании договора N 144-Д от 26.12.2012 на ремонт грузовых вагонов, заключенного между АО "ВРК-3" и ООО "СЖК".

Уступка прав требований по договору является возмездной, оплачена новым кредитором в порядке и на условиях, предусмотренных пунктами 2.2, 2.3 договора.

В обоснование исковых требований ООО "УК "Русская Сталь" ссылается на то, что цедентом (АО "ВРК-3") и должником (ООО "СЖК") по договору уступки были скрыты сведения о том, что на момент подписания договора уступки прав в производстве Арбитражного суда города Москвы находилось заявление о признании ООО "СЖК" несостоятельным (банкротом) по заявлению цедента (дело N А40-153687/2017). АО "ВРК-3" 18.08.2017 подано заявление о признании ООО "СЖК" банкротом, что свидетельствует о том, что должник отвечал признакам несостоятельности и имел задолженность по неисполненным обязательствам перед АО "ВРК-3". Заявление о признании должника банкротом принято к производству 27.09.2017.

Истец указывает, что в день заключения договора уступки 25.06.2018 в судебном заседании по делу N А40-153687/17-123-212Б кредитор - АО "ВРК-3" заявил отказ от заявления о признании должника банкротом, так как в результате заключения договора уступки было прекращено обязательство ООО "СЖК" перед цедентом. При этом, при продаже ответчиком сомнительной дебиторской задолженности истцу, ответчик получил встречное исполнение. Цедент передал цессионарию именно сомнительную дебиторскую задолженность, не уведомив последнего, в связи с чем истец указал на наличие правовых оснований для признания спорного договора недействительным и применить последствий его недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 179, 181, 192, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив обстоятельства заключения исполнения сторонами спорного договора уступки, исходя из недоказанности истцом совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям, истечения срока исковой давности, при наличии соответствующего заявления, пришли к выводу об отказе удовлетворении исковых требований. При этом суды исходили из того, что о нарушении своего права истец в данном случае должен был узнать 25.06.2018, то есть в день подписания спорного договора, учитывая, что по состоянию на указанную дату в общем доступе находилась информация о наличии банкротного производства, тогда как с иском к ответчику обратился в арбитражный суд 26.11.2020, действуя разумно и в своем интересе, истец имел как право, так и возможность не заключать оспариваемый договор, принимая во внимание наличие заявления о признании должника банкротом.

Довод жалобы истца о том, что спорная сделка была заключена под влиянием обмана, с признаками злоупотребления правом, выражающимися в том, что ответчик и ООО "СЖК" намеренно умолчали об обстоятельствах, явно свидетельствующих о заранее невыгодном положении цедента, апелляционным судом рассмотрен и мотивированно отклонен со ссылками на установленные обстоятельства дела и соответствующие нормы материального права.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы, основанный на утверждении о том, что срок исковой давности не пропущен, не опровергает правильности выводов судом о пропуске срока исковой давности по требованию к ответчику.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по делу N А40-231823/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Бочарова

Судьи

Е.Г. Каденкова С.В. Нечаев