Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2021 г. N Ф05-32828/21 по делу N А41-13387/2021

город Москва

24 декабря 2021 г.

Дело N А41-13387/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2021 года ода.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Дербенева А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от ООО "МИТКОМ-М": Масная О.С. по дов. от 01.04.2021;

от ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЕКТОР": не явились, извещены;

от ИП Зуева В.Д.: Ребров С.Н. по дов. от 01.08.2020;

от ООО "ЮНИТОРГ": не явились, извещены;

от ООО "Галекс": не явились, извещены;

от ООО "Галекс плюс": не явились, извещены;

от ООО "МК Галекс": не явились, извещены;

от ООО "Экспресс Логистика": не явились, извещены;

от ООО "Форсаж": не явились, извещены;

рассмотрев 22 декабря 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Митком-М"

на решение от 13 мая 2021 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 30 августа 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению ООО "Митком-М"

к ООО "Торговый дом Вектор", ИП Зуев В.Д., ООО "Юниторг",

третьи лица: ООО "Галекс", ООО "Галекс плюс", ООО "МК Галекс", ООО "Экспресс Логистика", ООО "Форсаж",

о признании незаключенными договора уступки права (требования),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Митком-М" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Торговый дом Вектор", ИП Зуев В.Д., ООО "Юниторг" (далее - ответчики) о признании незаключенными: - договора уступки права (требования) от 20.06.2019 г., заключенного между ООО "Торговый дом Вектор", ИП Зуев В.Д., ООО "Юниторг" в части передачи прав требования (требования) к ООО "Митком-М"; -договора уступки права (требования) от 22.07.2019 г., заключенного между ИП Зуевым В.Д. и ООО "Юниторг".

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 года, решение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2021 года оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Митком-М", в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит суд округа отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали свои доводы и возражения.

Письменный отзыв не представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как верно установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Торговый дом Вектор" (ЦЕДЕНТ) и ИП Зуевым В.Д. (Цессионарий") заключен договор уступки права (требования) от 20.06.2019 г.

Согласно пункту 1.1. указанного договора, ЦЕДЕНТ передаёт, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает право требования ЦЕДЕНТА к следующим компаниям (далее по тексту - ДОЛЖНИКИ): - ООО "Галекс" (ИНН 3913502670. ОГРН 1103926001662, адрес г. Светлый Калининградская обл., ул. Дружбы, д. 1, лит. А, пом. N 1) в размере 34 516 350 (тридцать четыре миллиона пятьсот шестнадцать тысяч триста пятьдесят) рублей 48 коп., возникшее из обязательства: договора займа N б/н от 17.11.2016 г., подтверждаемого актом сверки от 28.06.2019 г., платежными поручениями за период 21.11.2016 г. по 31.05.19 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) N НМА-004-19 от 14.05.2019 г. - ООО "Галекс плюс" (ИНН 3913012361, ОГРН 1153926022524, адрес г. Светлый, Калининградская обл., ул. Дружбы, д. 1, лит. А, пом. N 4) в размере 140 997 896 (сто сорок миллионов девятьсот девяносто семь тысяч восемьсот девяносто шесть) рублей 71 коп., возникшее из обязательства: договор займа N б/н от 10.10.2016 г., подтверждаемого актом сверки от18.06.2019 г. платежными поручениями за период 18.10.2016 г. по 18.06.2019 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) N НМА-005-19 от 14.05.2019 г. - ООО "МК Галекс" (ИНН 3913503994, ОГРН 1123926038708, адрес г. Светлый, Калининградская обл., ул. Дружбы, д. 1, лит. А, пом. N 3) в размере 24 288 106 (двадцать четыре миллиона двести восемьдесят восемь тысяч сто шесть) рублей 84 коп., возникшее из обязательства: договор займа N б/н от 17.10.2016 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06.19 г. платежными поручениями за период 27.10.2016 г. по 08.05.2019 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) N НМА-008-19 от 20.05.2019 г. - ООО "Экспресс Логистика" (ИНН 3906255525, ОГРН 1123926000076, адрес г. Светлый, Калининградская обл., ул. Дружбы, д. 1, лит. А, пом. N 2) в размере 31 199 804 (тридцать миллион сто девяносто девять тысяч восемьсот четыре) рубля 53 коп., возникшее из обязательства: договор займа N б/н от 14.10.2016 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06 2019 г платежными поручениями за период 27.10.2016 г. по 20.06.2019 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) N НМА-010-19 от 20.05.2019 г. - ООО "МИТКОМ-М" (ИНН 5047180855, ОГРН 1165047051817, адрес: 141407, Московская обл., г Химки ул. Бабакина, Д.5А, оф.712) в размере 6 774 200 (шесть миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи двести) рублей 48 коп., возникшее из обязательства: договор N 09Ю1/2017 ОТ 09.01.2017 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06.2019 г. Между сторонами 20.06.2019 г. подписан акт приема-передачи документации по договору уступки права (требования) от 20.06.2019 г. 22 июля 2019 г. между ИП Зуевым В.Д. (ЦЕДЕНТ) и ООО "Юниторг" (Цессионарий) подписан договора уступки права (требования).

Как установлено судами, согласно пункту 1.1. указанного договора Цедент передает, а цессионарий принимает право требования Цедента к должнику: ООО "Митком-М" (ИНН 5047180855, ОГРН 1165047051817, адрес: 141407, Московская обл., г Химки ул. Бабакина, Д.5А, оф.712) в размере 6 774 200 (шесть миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи двести) рублей 48 коп., возникшее из обязательства: договор N 09Ю1/2017 ОТ 09.01.2017 г., договор уступки права требования от 20.06.2019 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06.2019 г. Между сторонами 22.07.2019 г. подписан акт приема-передачи документации по договору уступки права (требования) от 22.07.2019 г.

Как следует из искового заявления, в производстве Московского районного суда г.Клининграда находится гражданское дело N 2-3042/2019 о взыскании с ООО "Митком-М" задолженности по договору поставки N 09Ю1/2017 ОТ 09.01.2017 г.

В качестве доказательства факта поставки представлен акт сверки от 20.06.2019 г., подписанный генеральным директором ООО "МИТКОМ-М".

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой же статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). По смыслу названных норм ничтожной является лишь такая сделка, в отношении которой в силу прямого указания закона подлежат применению последствия ее недействительности (то есть прямо поименованная в законе качестве ничтожной). В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В обоснование доводов истец указал, что представленный в материалы гражданского дела N 2-3042/2019 и в данное дело акт сверки взаимных расчетов от 20.06.2019 г. подписан от имени ООО "Митком-М" 9 А41-13387/21 бывшим генеральным директором Артеменковой Н.А, которая не была на это уполномочена ООО "МИТКОММ".

В обоснование иска, истец ссылается на то, что договоры заключены с нарушением существенных условий, из чего следует, что оспариваемые договоры не заключены.

В соответствии со статьями 382, 384 ГК РФ в предмет договора цессии входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора.

Предметом уступки требования по смыслу Гражданского кодекса Российской Федерации является право кредитора требовать исполнение конкретного обязательства, а не право на взыскание долга. При согласовании предмета договора уступки права требования по длящимся обязательствам помимо указания на основание возникновения уступаемого права нужно также указать и конкретные периоды, за которые оно уступается (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 N 120).

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания. Кроме того, согласно п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Как следует из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7, положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего. Согласно пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Из смысла указанных норм следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое право должно быть индивидуально определено в соглашении о цессии путем указания на его содержание, размер и основание возникновения.

Как верно установлено судами, оспариваемые договоры содержат сведения о лице, уступающим право требования ООО "Торговый дом Вектор", ИП Зуев В. Д., ООО "Юниторг", лице в пользу которого уступается право требования (ИП Зуев В.Д.), должнике, право требования к которому уступается по договору цессии (ООО "МиткомМ"), размер (сумма) уступаемых прав требования (6 774 200, 48 рублей) и основания возникновения права требования (договор поставки N 09/01/2017 от 09.01.2017 г., акт сверки от 20.06.2019 г.).

Акт сверки содержит перечень документов об оплате и поставке с указанием их реквизитов (дат и номеров). Указанное содержится и в договоре уступки права (требования) от 22.07.2019 г., заключенного между ИП Зуевым В.Д. и ООО "Юниторг".

Таким образом, суды пришли к обоснованному и правомерному выводу, что оспариваемые сделки содержат существенные условия договора цессии, предусмотренные законом, стороны оспариваемых сделок не заявляют о том, что имеется неопределенность в их правоотношениях.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 года по делу N А41-13387/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

А.А. Дербенев Ю.Л. Матюшенкова