Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2021 г. N Ф05-21948/19 по делу N А40-291728/2018

г. Москва

27 декабря 2021 г.

Дело N А40-291728/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 27.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от ООО КБ "Эргобанк" - Цветков Д.С., доверенность от 20.02.2021,

от финансового управляющего должником - Зейнетдинов Р.З., доверенность от 26.01.2021,

от Иванина И.В. - лично, паспорт,

рассмотрев 20.12.2021 в судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего Носова Игоря Геннадьевича (должник) Волчкова Александра Николаевича, ООО КБ "Эргобанк"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021

по заявлению о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 14.04.2015 между должником и Носовым Игорем Геннадьевичем

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Манна Андрея Юрьевича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2020 Манн Андрей Юрьевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Тяпинская Елена Николаевна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должником о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 14.04.2015, заключенного между Манном А.Ю. и Носовым Игорем Геннадьевичем (далее - ответчик), применении последствий признания сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021, признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 14.04.2015, заключенный между Манном А.Ю. и Носовым И.Г., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Носова И.Г. возвратить в конкурсную массу Манна А.Ю. квартиру, расположенную по адресу: г. Москва, ул. Маршала Бирюзова, д. 32, корп. 1, кв. 71, кадастровый номер 77:08:0009019:1584, общей площадью 316,10 кв.м.

Не согласившись с судебными актами по спору, ООО КБ "Эргобанк" (далее- банк), финансовый управляющий ответчика Волчков Александр Николаевич (далее- финансовый управляющий ответчика) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ООО КБ "Эргобанк" в своей кассационной жалобе просит отменить определение и постановление судов, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворения заявления финансового управляющего либо направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Финансовый управляющий ответчика в своей кассационной жалобе просит определение и постановление судов отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен отзыв финансового управляющего должником на кассационные жалобы.

В судебном заседании представитель ООО КБ "Эргобанк" настаивал на доводах кассационной жалобы.

Представитель финансового управляющего должником и кредитор Иванина И.В. возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.04.2015 между Манном А.Ю. (продавец) и Носовым И.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого помещения (квартиры), расположенного по адресу: г. Москва, ул. Маршала Бирюзова, д. 32, корп. 1, кв. 71, кадастровый номер 77:08:0009019:1584 общей площадью 316,10 кв.м., регистрация перехода права собственности по которому на недвижимое имущество произведена 22.04.2015.

Согласно условиям договора стоимость недвижимого имущества установлена в размере 105 000 000 руб., покупатель приобретает недвижимое имущество, используя кредитные средства, предоставленные ООО КБ "Эргобанк" на основании кредитного договора N 25/15-ФЛ от 14.04.2015.

Пунктом 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что п. 1 и 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном п. 3 - 5 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из отсутствия в материалах дела оплаты ответчиком цены приобретаемого имущества в полном объеме, в том числе доказательств наличия у ответчика 31 000 000 руб. (разница между ценой квартиры 105 000 000 руб. и выданным банком кредитом на сумму 74 000 000 руб.), в том числе наличие у ответчика соответствующей финансовой возможности на момент совершения сделки.

Кроме того, как установлено судами, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, так на дату регистрации оспариваемого договора (22.04.2015) размер неисполненной задолженности Манна А.Ю. перед ООО КБ "Эргобанк" составил 311 034 967 руб. 77 коп. по договору поручительства N 15/15/1-П от 27.03.2012 со сроком исполнения обязательств - до 26.03.2015.

При этом, судами установлена фактическая аффилированность должника и ответчика, который на момент совершения сделки находился в непосредственном подчинении у должника в силу трудовых отношений.

Также судами принято во внимание, что должник и его супруга продолжали быть зарегистрированными в спорной квартире до февраля и октября 2019 года.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что фактически заключение договора купли-продажи от 14.04.2015 прикрывало собой безвозмездный вывод имущества должника в период его неплатежеспособности в целях исключения обращения взыскания на квартиру и одновременное получение должником кредитных денежных средств в банке через ответчика в отсутствие намерения последнего оплачивать задолженность.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному выводу о недействительности спорного договора по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Доводы кассационных жалоб о не доказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии признаков злоупотребления правом при заключении договора купли-продажи, аналогичны доводам апелляционной жалобы и им дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции.

Отклоняя доводы кассационной жалобы банка, суд округа учитывает, что на момент рассмотрения настоящего обособленного спора ООО КБ "Эргобанк" являлся кредитором должника на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2019.

При этом, поскольку судами не установлены обстоятельства недобросовестности банка при оформлении обеспечительной сделки в отношении спорной квартиры, банк не лишен права обратиться в арбитражный суд в деле о банкротстве должника с заявлением об установлении статуса залогового кредитора в отношении спорного имущества в отдельном обособленном споре.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу N А40-291728/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Е.Л. Зенькова Ю.Е. Холодкова