Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2021 г. N Ф05-28135/21 по делу N А40-105891/2021

г. Москва

29 декабря 2021 г.

Дело N А40-105891/21

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Нечаева С.В.,

судей Бочаровой Н.Н., Стрельникова А.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Романова Е.В., дов. от 22.12.2021

от ответчика: не явился, уведомлен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Стройград-12"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 июля 2021 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 16 сентября 2021 года,

по иску ООО "Стройград-12"

к ЗАО "Эгира"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "Стройград-12" к ЗАО "Эгира" о взыскании суммы задолженности по договору уступки права требования (цессии) N РГ/СГ12/ЭГ от 15 мая 2020 года в размере 196 040 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 года, в иске отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО "Стройград-12" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15 мая 2020 года между ООО "Стройград-12" (цессионарий) и ООО "РОБАКС ГЛАСС" (цедент) был заключен договор уступки права требования (цессии) N РГ/СГ12/ЭГ-052020.

Согласно пункту 1.1 договора, цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 196 040 000 руб. к ЗАО "Эгира", вытекающее из договора подряда от 19 сентября 2019 года N Эг/РГ-092019.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, цедент уступает требование в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на взыскание с должника неустойки, процентов за просрочку оплаты.

Право требования ООО "РОБАКС ГЛАСС" по взысканию задолженности с ЗАО "Эгира" в рамках указанного выше договора перешло к ООО "Стройград-12", о чем должник был уведомлен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Поскольку требования истца основаны на договоре уступки права требования (цессии), а ответчик признан несостоятельным (банкротом) (дело N А40 184371/2019), то суду при проверке обоснованности следует исследовать и оценить первичные договоры и документы, подтверждающие факт и сумму долга, то есть уступаемое обязательство, установить его действительность, а также факт оплаты по договору уступки права требования.

Судами установлено, что в материалы дела представлен лишь сам договор подряда, справки по форме N КС-3, акты по форме N КС-2, а также локальные сметы (копии).

Заявителем не представлено достаточных доказательств, подтверждающих надлежащее выполнение договора подряда.

Вместе с тем, представленных документов, с учетом наличия возражений со стороны конкурсного управляющего и повышенным требованиям к доказыванию в рамках дела о банкротстве, недостаточно для подтверждения наличия задолженности у должника перед кредитором.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим заявлены возражения относительно заявленного требования, из которых следует, что между цедентом и должником отсутствовали реальные хозяйственные правоотношения.

В момент, заключения договора подряда N Эг/РГ-092019 от 19 сентября 2019 года в отношении ответчика уже было подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом) - определение от 22 июля 2019 года.

Суды указали, что цедентом и цессионарием не представлено пояснений относительно цели заключения договора подряда, не представлено доказательств наличия реальной возможности по исполнению условий договора подряда, наличия материалов, доказательств приобретения материалов, наличия штата работников.

Также судами установлено, что дело о банкротстве должника было возбуждено определением суда от 22 июля 2019 года, договор цессии, на котором основаны требования истца, был заключен 15 мая 2020 года, т.е. после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Суды пришли к правомерному выводу о том, что истец приобрел требования к должнику в общей сумме 196 040 000 руб. после возбуждения дела о банкротстве должника, при этом не обосновал экономическую целесообразность заключения договора цессии после возбуждения дела о банкротстве должника, учитывая, что после приобретений прав требований (15 мая 2020 года) истец длительное время не предъявлял требования к должнику, поскольку настоящее требование было предъявлено лишь спустя один год (19 мая 2021 согласно штемпелю Почты России).

Таким образом, действия по заключению договора уступки, по которому ликвидируемое лицо обязуется оплатить за права требования к должнику, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве в сумме 186 000 000 руб. (т.е. 94,9% от суммы полученного требования) вызывают обоснованные сомнения в добросовестности и разумности лиц, их совершивших.

Более того, судами правомерно отмечено, что соответствующих доказательств оплаты за уступленное право требования в материалы дела не представлено.

Руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 382, 421, 702, 711 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку истцом не представлено надлежащих и бесспорных доказательств наличия задолженности.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что ООО "Стройград-12" не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в установленных порядке и размере, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 июля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 года по делу N А40-105891/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Стройград-12" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по делу N А40- 105891/21.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Н. Бочарова А.И. Стрельников