Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2022 г. N Ф05-31476/21 по делу N А41-4434/2021

г. Москва

17 января 2022 г.

Дело N А41-4434/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Голобородько В.Я., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: Варенышева Е.С. по доверенности от 29.07.2021

от ответчика: Федоряченко Д.В. по доверенности от 08.02.2021

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев 10 января 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Монреаль"

на решение от 16.06.2021 Арбитражного суда Московской области,

и на постановление от 18.08.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Монреаль"

к ЗАО "Лагуна-Грин"

о взыскании задолженности по договору займа,

третье лицо: временный управляющий ООО "Монреаль",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Монреаль" (далее - ООО "Монреаль", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лагуна-Грин" (далее - ЗАО "Лагуна-Грин", ответчик) о взыскании задолженности по договору займа N 02/08-15 от 17.08.2015 в размере 48 625 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Монреаль" Семин Г.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что выводы суда о совпадении должника и кредитора ЗАО "Лагуна-Грин" (ОГРН 106774869112, ИНН 7710637615) и ООО "Лагуна-Грин" (ОГРН 1117746552527, ИНН 7710892968) в одном лице не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, так как ЗАО "Лагуна-Грин" и ООО "Лагуна-Грин" являются разными юридическими лицами, с различной организационно-правовой формой. Истец указывает на то, что истцу не может быть отказано в защите права, в связи с тем, что 25.04.2019 ответчиком были совершены действия, свидетельствующие о признании долга. Истец также указывает на то, что факт выдачи денежных средств подтверждается выпиской по операциям на счете.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела. В отзыве на кассационную жалобу ответчик указывает на то, что вопреки доводам истца, долг не признает, каких- либо документов истцу о признании долга не передавал.

Представитель третьего лица, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Документы, приложенные к кассационной жалобе, не подлежат приобщению к материалам дела, поскольку к полномочиям суда кассационной инстанции не относится сбор, исследование и оценка доказательств (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между ЗАО "Проект" (далее - заимодавец) и ЗАО "Лагуна-ГРИН" (далее - заемщик) заключен договор займа N 02/08-15 от 17.08.2015, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику заем в размере 50 000 000 руб. сроком до 01.10.2015 включительно, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

ЗАО "Проект" и ООО "Лагуна-ГРИН" заключен договор уступки прав (требований) от 03.04.2017, по условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает права требования по договору займа N 02/08-15 от 17.08.2015 к должнику.

Согласно пункту 2.2 договора общая сумма уступаемых цессионарию прав требований к должнику составляет 53 131 896 руб. 10 коп., из которых: - 50 000 000 - основной долг (сумма займа); - 3 131 896 руб. 10 коп. - проценты за пользование суммой займа по состоянию на дату договора.

В соответствии с пунктом 5.1 договора за уступку прав (требований) цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 7 000 000 руб.

Между ООО "Лагуна-ГРИН" и ООО "Монреаль" заключен договор об уступке прав (требований) от 10.04.2017, по условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает права требования по договору займа N 02/08-15 от 17.08.2015 к должнику.

Согласно пункту 1.2 договора общая сумма прав требования на дату заключения настоящего договора составляет 53 227 786 руб. 51 коп., включая сумму основного долга в размере 50 000 000 руб. и сумму процентов за пользование займом в размере 3 227 786 руб. 51 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость уступаемых в соответствии с договором прав требований составляет 50 000 000 руб.

В дальнейшем, между ООО "Монреаль" и ЗАО "Лагуна-ГРИН" заключено дополнительное соглашение N 1 от 10.04.2019 к договору займа N 02/08-15 от 17.08.2015, по условиям которого стороны установили, что заем является беспроцентным, и соответственно проценты за пользование суммой займа не начисляются.

Между тем, до настоящего времени, заемные денежные средства со стороны ЗАО "Лагуна-ГРИН" возвращены не были.

Согласно акту сверки задолженности от 25.04.2019, задолженность ЗАО "Лагуна-ГРИН" перед ООО "Монреаль" составляет 48 625 000 руб.

В адрес ЗАО "Лагуна-ГРИН" направлена претензия с требованием в течение 7 календарных дней произвести погашение задолженности по возврату займа в размере 48 625 000 руб. путем их перечисления на расчетный счет ООО "Монреаль". Ответа не поступило, задолженность не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении настоящего иска полностью, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 196, пункта 2 статьи 199, пункта 1 статьи 200, статей 201, 309, 310, статей 421, 422, пункта 1 статьи 807, статьи 808, пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что согласно пункту 1.1. договора займа заимодавец предоставляет заемщику заем сроком до 01.10.2015 включительно, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный настоящим договором срок, при этом исковое заявление о взыскании суммы займа подано истцом в январе 2021 и с даты окончания срока действия Договора займа (01.10.2015) до даты предъявления исковых требований истцом к ответчику прошло более 5 лет, исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности для взыскания с ответчика суммы займа, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, а также учитывая, что ответчик указал, что он не заключал договор займа с истцом, о заключении договоров уступки прав (требований) не был уведомлен, тогда как согласно пункту 7.2. договора займа, сторона вправе уступить свои права и обязанности, связанные с настоящим договором при наличии письменного согласия другой стороны на такую переуступку, ответчик согласия на уступку права требования не давал, доказательств обратного суду не представлено, а также, истцом не предоставлено никаких доказательств (платежных документов), подтверждающих существование задолженности ответчика в размере 48 825 000 рублей и доказательств перечисления вышеуказанной взыскиваемой суммы ответчику, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом судом первой инстанции указано на то, что копии актов сверки, предоставляемые истцом, не являются доказательством возникновения задолженности у ответчика и не являются доказательством существования ее в настоящее время. Договор уступки права требования доказательством передачи денежных средств не может быть признан. Таким образом, истец не доказал само существование задолженности ответчика (факт получения заемных денежных средств ответчиком).

Доводы истца о том, что при подаче апелляционной жалобы истцом была приложена к апелляционной жалобе также выписка по счету, между тем суд апелляционной инстанции вернул приложения к апелляционной жалобе, посчитав, что в первую инстанции они представлены не были, а доводы о том, что данные документы были представлены при подаче иска, не распечатаны, не были приняты во внимание, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, исходя из следующего.

Дополнительные доказательства в суде апелляционной инстанции предоставляются с соблюдением требований, установленных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом апелляционной инстанции в протоколе судебного заседания от 17.08.2021 указано об отказе в приобщении документов, приложенных к апелляционной жалобе, исходя из положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения суда, указав, что суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований на основании представленных доказательств, руководствовался статьями 195, 196, 199, 200, 201, 309, 310, 421, 422, 450, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ошибочное указание суда апелляционной инстанции о том, что обязательство в настоящем деле прекратилось совпадением должника и кредитора в лице ООО "Лагуна-ГРИН", не привело к принятию неправильного решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе истец ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют в распечатанном виде документы, приложенные к исковому заявлению.

В соответствии с частью 7 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление, заявление, жалоба, представление и иные документы могут быть поданы в суд на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа.

Документы, приложенные к исковому заявлению, в том числе выписка по счету поданы в суд в электронном виде и судом дана надлежащая правовая оценка достаточности доказательств.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суды исходили из того, что истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений в соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы, связанные с достаточностью, относимостью и допустимостью представленных в материалы дела в обоснование иска доказательств, подлежат отклонению как относящиеся к фактическим обстоятельствам спора, исследование и оценка которых не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 по делу N А41-4434/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Монреаль" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.Я. Голобородько О.А. Шишова