Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2022 г. N Ф05-33671/21 по делу N А40-93868/2020

город Москва

19 января 2022 г.

А40-93868/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Красновой С.В.,

при участии в заседании

от Даниловой Татьяны Дмитриевны: лично, паспорт

от Данилова Игоря Ильича: не явился, извещен

от ООО "КВКЦ Поиск": Мусс Е.М., по доверенности от 16.10.2020 N 20

от ООО "Центр разрешительной документации": Барышева Ю.Л., по доверенности от 01.09.2021 N Ц-917/2021

при рассмотрении 17 января 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы Даниловой Татьяны Дмитриевны

на решение от 06 июля 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 29 сентября 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Даниловой Татьяны Дмитриевны, Данилова Игоря Ильича к обществу с ограниченной ответственностью "КВКЦ Поиск" (ООО "КВКЦ Поиск"), обществу с ограниченной ответственностью "Центр разрешительной документации" (ООО "Центр разрешительной документации") о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Данилова Татьяна Дмитриевна, Данилов Игорь Ильич обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КВКЦ Поиск" (ООО "КВКЦ Поиск"), обществу с ограниченной ответственностью "Центр разрешительной документации" (ООО "Центр разрешительной документации") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2019, заключенного между ООО "КВКЦ Поиск" и ООО "Центр разрешительной документации", удостоверенного Шорниковой И.В., временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Савченко Н.Б., зарегистрированный в реестре N 77/489-н/77-2019-3-2016; о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2019 в виде возврата недвижимого имущества в порядке реституции с внесением записи в ЕГРН о восстановлении права собственности ООО "КВКЦ Поиск" на следующее недвижимое имущество:

- помещения назначение: нежилое помещение, площадь 668,8 кв. м, этаж: 5, номера на поэтажном плане этаж 5, помещение I - комнаты с 1 по 4, 4а, 4б, 4в, 5, 5а, 5б, 6, 6а, 6б, 6в, 6г, 6д, 7, 7а, 76, 8, 8а, 9,10,10 а, 10б, 11, 11а, 11б, 12,13,13а, 13б,14,14а, 14б,14в, с 15 по 17, 17а, кадастровый номер 77:03:0005011:7883, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, ул.12-я Парковая, д.7;

- доля в праве 19/100 (девятнадцать сотых) общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация под административные цели, общая площадь 1095 кв. м, кадастровый номер 77:03:0005014:31, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, ул.12-я Парковая, вл.7.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Даниловой Т.Д., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Даниловой Т.Д., оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в ее результате должником ООО "КВКЦ Поиск" произведено отчуждение всего недвижимого имущества, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов истцов (вышедших участников), выразившееся в невозможности исполнения постановления суда о взыскании в пользу истцов действительно стоимости доли. Кроме того, Данилова Т.Д. указала на несостоятельность отчета, устанавливающего заниженную цену отчужденного недвижимого имущества, убыточность сделки для общества и наличия признаков сговора между ответчиками.

До судебного заседания от ООО "КВКЦ Поиск" и ООО "Центр разрешительной документации" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Данилова Т.Д. поддержала приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы, пояснила, что ей выплачена не вся сумма. Представители ООО "КВКЦ Поиск" и ООО "Центр разрешительной документации" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства Данилов И.И. явку в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав Данилову Т.Д., представителей ООО "КВКЦ Поиск" и ООО "Центр разрешительной документации", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 06 марта 2019 года по делу N А40-206144/18, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда города Москвы от 10 июня 2019 года, с ООО "КВКЦ Поиск" (далее - общество) в пользу вышедших участников, включая Данилова И.И., Данилову Т.Д., взыскана действительная стоимость доли, проценты за пользование чужими денежными средствами и расходы по госпошлине на общую сумму 32 243 205 руб. 42 коп.

Как указывает истец, на момент вступления в законную силу вышеуказанного решения ООО "КВКЦ Поиск" на праве собственности принадлежало следующее недвижимое имущество:

- помещения, назначение: нежилое помещение, площадь 668,8 кв. м, этаж: 5, номера на поэтажном плане: этаж 5, помещение I - комнаты с 1 по 4, 4а, 4б, 4в, 5, 5а, 5б, 6, 6а, 6б, 6в, 6г, 6д, 7, 7а, 7б, 8, 8а, 9, 10, 10а, 10б,11, 11а, 11б, 12, 13, 13а, 13б, 14, 14а, 14б, 14в, с 15 по 17, 17а, кадастровый номер 77:03:0005011:7883, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, ул.12-я Парковая, д.7; кадастровая стоимость 54 457 340,96 руб.;

- доля в праве 19/100 (девятнадцать сотых) общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация под административные цели, общая площадь 1095 кв. м, кадастровый номер 77:03:0005014:31, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, ул. Парковая 12-я, вл.7; кадастровая стоимость 5 131 924,96 руб.

Согласно доводам Даниловой И.И., Данилова Т.Д., им стало известно, что ООО "КВКЦ Поиск" 24.06.2019 по договору купли-продажи недвижимости, удостоверенному Шорниковой И.В., временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Савченко Н.Б., зарегистрировано в реестре N 77/489-н/77-2019-3- 2016 продало все активы общества покупателю ООО "Центр разрешительной документации".

По мнению истцов, договор купли-продажи недвижимости был заключен обществом с целью уклонения от обязанности по выплате действительной стоимости долей в уставном капитале общества вышедшим участникам ООО "КВКЦ Поиск" и является заведомо убыточным для Общества, так как помещение и земельный участок проданы по заниженной цене.

Как указывают истцы, в соответствии со спорной сделкой помещение площадью 668,8 кв. м было продано по цене 18 280 000 руб., что составляет 27 332,5 руб. за один квадратный метр, при этом, по данным профессионального оценщика ООО "АБН-Консалт", средняя цена нежилой недвижимости офисного назначения в районе местонахождения проданного имущества, составляет 172 455 руб. за один квадратный метр площади.

Из доводов истцов также следует, что поскольку единственным видом доходной деятельности ООО "КВКЦ Поиск" являлась сдача в аренду собственной нежилой недвижимости, то после продажи спорной недвижимости, дальнейшая хозяйственная деятельность общества стала затруднительной, в результате чего в настоящее время общество находится в предбанкротном состоянии.

Истцы полагают, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2019, заключенный между ООО "КВКЦ Поиск" и ООО "Центр разрешительной документации", нарушает их права и законные интересы как кредиторов ООО "КВКЦ Поиск". По мнению истцов, спорная сделка была совершена ООО "КВКЦ ПОИСК" в противоречии с целями деятельности, определенными в его учредительных документах, и в соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной. Также в обоснование недействительности сделки истцы ссылаются на злоупотребление ответчиками правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовую позицию, изложенную в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из того, что материалы дела не содержат доказательств того, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2019 выходит за пределы специальной правоспособности ООО "КВКЦ Поиск", равно как и доказательств, свидетельствующих о том, что другая сторона оспариваемой сделки - ООО "Центр разрешительной документации", знала или должна была знать о наличии таких ограничений, однако вопреки этому заключила спорный договор; из имеющихся в материалах дела доказательств не следует, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2019 ответчики действовали недобросовестно и имели целью причинение ущерба иным лицам, не участвующим в заключении сделки, в том числе кредиторам ООО "КВКЦ Поиск", которыми являются истцы; установив, что при продаже спорных нежилых помещений стороны руководствовались отчетом об оценке N176М/07-18 от 09.07.2018, в соответствии с которым стоимость нежилых помещений оценщиком определена в размере 12 380 500 руб., указав на то, что бесспорных доказательств, опровергающих достоверность вышеуказанных выводов, изложенных в представленном ответчиками заключении, в материалы дела не представлено; учитывая, что установленная договором цена отчуждаемого недвижимого имущества превосходила среднерыночную цену спорного объекта, установленную оценщиком, отметив, что по состоянию на текущий момент спорный договор оплачен ООО "Центр разрешительной документации" в полном объеме платежами от 19.11.2021, от 24.03.2021, от 01.04.2021, что подтверждается представленными выписками из лицевого счета, при этом ООО "КВКЦ Поиск" предприняты все необходимые действия в соответствии с действующим законодательством, направленные на получение денежных средств по договору, в том числе обращение ООО "КВКЦ Поиск" за защитой нарушенного права в арбитражный суд с иском о взыскании суммы оставшейся задолженности в рамках дела N А40-83476/19; таким образом, материалы дела не содержат доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки имел место факт недобросовестности сторон; признав, таким образом, доказанным факт, что спорная сделка была экономически оправданной, совершена в соответствии с действующим законодательством, не нарушает интересов третьих лиц и фактически исполнена, каких-либо доказательств наличия злоупотребления правом со стороны участников сделки в материалы дела не представлено, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судами также учтено, что на данный момент ООО "Центр разрешительной документации" является собственником всего здания, в здании произведен ремонт, изменен фасад, кровля, снесены межкомнатные перегородки, произведены инженерные и сантехнические работы, заменены окна, в результате чего в спорном помещении произошли необратимые изменения - 5 этаж поделен на 12 помещений и каждому присвоен свой кадастровый номер, три помещения отчуждены в собственность третьим лицам.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, являются позицией Даниловой Т.Д. по спору, повторяют доводы, приводимые Даниловой Т.Д. при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы Даниловой Т.Д. основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие Даниловой Т.Д. с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2021 года по делу N А40-93868/20 оставить без изменения, кассационную жалобу Даниловой Татьяны Дмитриевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева Е.Ю. Филина