Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2022 г. N Ф05-33907/21 по делу N А40-223567/2020

г. Москва

19 января 2022 г.

Дело N А40-223567/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Гусев А.В., по доверенности от 29.12.2021

от ответчиков:

- от ООО "Капитал Проект" - Бут С.А., по доверенности от 02.09.2021

- от иных ответчиков - не явились, извещены

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 17 января 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества АО "Росагролизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 17 июня 2021 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 27 сентября 2021 года

по иску АО "Росагролизинг"

к 1) АО "Агропромышленная компания "Космодемьянский"

2) ООО "Капитал Проект"

3) ООО "Атоминжиниринг-Плюс"

4) ООО "Атомэнергострой"

5) ООО "Стройинвест-1"

6) АО "Рузское молоко"

третьи лица: временный управляющий АО "АПК "Космодемьянский" Васильев Владимир Владимирович, Преснова-Бойко Мария Васильевна

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Агропромышленная компания "Космодемьянский", ООО "Капитал Проект", ООО "Атоминжиниринг-Плюс", ООО "Атомэнергострой", ООО "Стройинвест-1", АО "Рузское молоко" о взыскании солидарно 873 568 руб. долга по договору аренды с правом выкупа, 180 000 руб. неустойки, неустойки по день фактического исполнения обязательства, к ответчику АО "Рузское молоко" об обращении взыскания на предмет залога.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий АО "АПК "Космодемьянский" Васильев Владимир Владимирович, Преснова-Бойко Мария Васильевна.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец заявил отказ от искового требования в части взыскания задолженности. Отказ от иска в указанной части принят судом первой инстанции, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением суда от 17.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 иск был удовлетворен частично: с ответчиков в пользу истца солидарно взыскано 180 000 руб. неустойки; в удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении заявленных требований, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика ООО "Капитал Проект" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил суд оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Иные лица, участвующие в деле своих представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

Заслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.12.2019 между истцом (арендодатель) и ООО "АПК Космодемьянский" (арендатор) был заключен договор аренды N 0990509. Предмет аренды передан по акту во временное владение и пользование.

Как указывает истец, по договору поручительства от 17.01.2020 N 61200030 ООО "Атомэнергострой" обязалось отвечать за исполнение арендатором обязательств по выплате любого из платежей по договору аренды, а также за уплату процентов, штрафных санкций (неустойки), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств арендатором, в объеме 1 053 568 руб. (п. 1.1). Поручитель и арендатор несут солидарную ответственность перед кредитором, кредитор вправе требовать исполнения обязательств как от арендатора и поручителя совместно, так и от каждого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга (п. 1.2).

Между истцом и ответчиками: ООО "Капитал Проект", ООО "Атоминжиниринг-Плюс", ООО "Стройинвест-1", заключены договоры поручительства на аналогичных условиях: от 17.01.2020 N 61200014 с ООО "Атоминжиниринг-Плюс", от 17.01.2020 N 61200022 с ООО "Стройинвест-1", от 17.01.2020 N 61200025 с ООО "Капитал Проект".

Поскольку арендатор допускал нарушение сроков внесения арендной платы, истец просил взыскать с ответчиков неустойку в размере 302 693 руб. 12 коп. за период с 26.12.2019 по 18.09.2020.

Согласно ст. 393 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указывает истец, в обеспечение исполнения обязательства арендатора между истцом и АО "Рузское молоко" заключен договор залога от 27.12.2019 N 7090009, в соответствии с которым за счет заложенного имущества - исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности (10 промышленных образцов, 15 товарных знаков), обеспечиваются требования арендодателя к арендаторам по исполнению ими своих обязательств по договорам аренды, указанным в п. 2.1 договора, в объеме на момент удовлетворения за счет заложенного имущества, в частности: проценты, неустойка, убытки, расходы по взысканию, и др.

Согласно п. 4.1 Договора залога от 27.12.2019 N 7090009 залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога в случае неисполнения полностью или частично арендаторами своих обязательств по уплате любого из платежей согласно договорам аренды. Пунктом 1.3 Договора залога от 27.12.2019 N 7090009 предусмотрено, что залогом обеспечиваются требования Залогодержателя к Арендаторам по выполнению последним своих обязательств в том объёме, какой они имеют к моменту удовлетворения за счет заложенного имущества, в частности: проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя на содержание Предмета залога, расходов по взысканию, судебных расходов и расходов по реализации прав Залогодержателя. При этом, на основании п. 4.2 Договора залога от 27.12.2019 N 7090009 при обращении взыскания в судебном порядке начальная продажная цена Предмета залога устанавливается сторонами в размере 15 188 000 руб.

Исчерпывающий перечень оснований, по которым не допускается обращение взыскания на заложенное имущество установлен п. 2 ст. 348 Гражданского кодекса РФ, из которого, в частности, следует, что, если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; 2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 333, 348, 349, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", условиями договорных отношений между сторонами, частично удовлетворили исковые требования, уменьшив размер неустойки до 180 000 руб., с учетом конкретных обстоятельства спора, заявленного ответчиком ходатайства о снижении размера взыскиваемой неустойки, последствий нарушения обязательства, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды установили, что размер взысканной неустойки является разумным, обеспечивает баланс интересов сторон.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды неправомерно применили положения статьи 333 Гражданского кодекса РФ, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку указанный довод не свидетельствует о незаконности судебных актов, а, по сути, сводится к несогласию истца с указанным выводом судов о несоразмерности неустойки, заявленной ко взысканию.

При рассмотрении требования об обращении взыскания на заложенное имущество, суды, установив, что начальная продажная цена предмета залога (исключительные права на промышленные образцы и исключительные права на товарные знаки) составляет 15 188 000 руб., сумма основного долга была оплачена, при взыскании неустойки в размере 180 000 руб. судами была применена статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера нарушения, несоразмерности размера заявленной неустойки, учитывая положения статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также конкретные обстоятельства данного дела, пришли к выводам о незначительности нарушения, обеспеченного залогом, а также, что истец не доказал наличие обстоятельств для обращения взыскания на заложенное имущество.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами судов, ввиду чего отклоняет доводы кассационной жалобы о безосновательном отказе в обращении взыскания на имущество, переданное в залог по договору залога.

В остальной части судебные акты не обжалуются.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанному на ином толковании ответчиком положений договора между сторонами, а также соответствующих правовых норм, регулирующих спорные правоотношения по делу.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судами не допущено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для изменения или отмены обжалуемым в кассационном порядке решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 года по делу N А40-223567/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

В.В. Кобылянский Н.Н. Кольцова