Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 января 2022 г. N Ф05-29976/21 по делу N А40-61250/2021

г. Москва

21 января 2022 г.

Дело N А40-61250/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.,

судей Каденковой Е.Г., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца - Сероштанова А.В. дов. N 66 от 26.10.2021

от ответчика - Затримайлов А.А. дов. от 19.05.2021

от третьего лица - Затримайлов А.А. дов. от 21.07.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ДемонтажСтройИнжиниринг"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 09 июня 2021 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 20 августа 2021 года,

по иску Общества с ограниченной ответственностью

"ДемонтажСтройИнжиниринг"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Спецгидроком-НТ"

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "СГК-Стройпроект"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДемонтажСтройИнжиниринг" (далее - ООО "ДСИ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Спецгидроком-НТ" (далее - ООО "Спецгидроком-НТ", ответчик) о признании договора цессии N 19/08/19 от 19.08.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "СГК-Стройпроект" (далее - ООО "СГК-Стройпроект", третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 июня 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "ДСИ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального права, в связи с чем просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От третьего лица поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он не соглашается с доводами жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 19.08.2019 между ООО "Спецгидроком-НТ" (цедент) и ООО "СГК-Стройпроект" (цессионарий) заключен договор цессии N 19/08/19, согласно пункту 1.4 которого цедент уступил цессионарию право требования задолженности за выполненные работы в размере 7 052 178 руб. 22 коп., неустойки, начисленной по пункту 21.2.1. договора субсубподряда N 98 от 17.07.2017 и гарантийной суммы по пункту 5.6 и 5.7 договора субсубподряда (пункты 1.3.1.-1.3.3 договора цессии) к истцу по состоянию на дату подписания договора цессии.

По мнению истца, на момент заключения договора цессии отсутствовало (не подтверждено) денежное требование, а также ответчиком не было получено согласие на заключение договора цессии и стороны при заключении спорного договора действовали с намерением причинить вред истцу.

Учитывая изложенные обстоятельства, полагая, что имеются признаки недействительности договора уступки права требования N 19/08/19 от 19.08.2019, поскольку условиями договора N 98 от 17.07.2017 предусмотрен запрет уступки, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2019 по делу N А40-170027/19-113-1443, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020, произведена замена ООО "Спецгидроком-нт" (ОГРН 1117746077240) на ООО "Сгк-стройпроект" (ОГРН 1187746657174).

При этом, судами установлено, что в соответствии с частью 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом правоотношении личность кредитора не имеет существенного значения для должника, так как независимо от личности кредитора он обязан исполнить денежное обязательство по уплате задолженности любому надлежащему кредитору.

В случае не уведомления должника о состоявшимся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 168, 179, 181, 199, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суды правомерно исходили из того, что уступка права требования вопреки установленному соглашению о запрете без согласия стороны не приводит такую сделку к недействительности. Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца и повлекли наступление иных неблагоприятных последствий, вреда, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признании договора цессии недействительным.

Положениями пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. При этом судом учитывается применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 разъяснений, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также суды правомерно указали, что истцом пропущен срок исковой давности. Течение срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора начинается с 19.08.2019 (дата подписания договора) и истекает 19.08.2020, истец обратился в суд с рассматриваемым иском 25.03.2021.

Суд кассационной инстанции считает отказ в удовлетворении исковых требований соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к повторению позиции заявителя при рассмотрении дела и доводов его апелляционной жалобы, которые была предметом исследования и оценки судов, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 июня 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 года по делу N А40-61250/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.П. Горшкова

Судьи

Е.Г. Каденкова С.В. Нечаев