Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 января 2022 г. N Ф05-5990/19 по делу N А40-145514/2018

г. Москва

24 января 2022 г.

Дело N А40-145514/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 24.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Зверевой Е.А.,

судей: Каменецкого Д.В., Михайловой Л. В.

при участии в заседании:

от ф/у Николаева С.В. - Хабенкова В.А.по дов. от 02.02.2021 на 1 год,

от Новикова А.С. - Перфильев Д.Е. по дов. от 27.12.2020 на 5 лет.

Сокол Г.В. - лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Новикова Александра Сергеевича

на определение от 24.03.2021

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 06.09.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительными действий участника Новикова А.С. и ООО "Прод К", в лице его генерального директора Новикова А.С., по приобретению Новиковым А.С. доли Митина А.М. в размере 49% уставного капитала ООО "Прод К" в собственность, путем совершения ряда последовательных действий в их совокупности

по делу о признании несостоятельным (банкротом) Митина Андрея Михайловича

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.11.2018 г. суд признал умершего гражданина-должника Митина Андрея Михайловича несостоятельным (банкротом).

При банкротстве умершего должника Митина Андрея Михайловича применены правила параграфа 4 главы X ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В отношении Митина Андрея Михайловича введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительными действия (сделку) участника Новикова А.С. и ООО "Прод К", в лице его генерального директора Новикова А.С., по приобретению Новиковым А.С. доли Митина А.М. в размере 49% уставного капитала ООО "Прод К" в собственность.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2021 суд признал сделку недействительной, применил последствия ее недействительности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2021 по делу N А40-145514/18 отменено в части требований к МИФНС России N 46 по г. Москве.

В указанной части в удовлетворении требований отказано.

Определены последствия недействительности сделки в виде восстановления права должника Митина А.М. на долю в размере 49% уставного капитала ООО "Прод К".

Настоящее определение является основанием для внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о праве собственности Митина А.М. на долю в уставном капитале ООО "Прод К".

В остальной части определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от финансового управляющего с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель финансового управляющего, Сокол Г.В. против удовлетворения кассационной жалобы возражали, представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также усматривается из материалов дела, из конкурсной массы выбыла доля в размере 49% в уставном капитале ООО "Прод К", принадлежащая должнику Митину А.М., в результате принятого единственным участником ООО "Прод К" Новиковым А.С. решения N 1/20 от 11 февраля 2020 г. на основании п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о перераспределении доли Митина А.М. в размере 49% между участниками ООО "Прод К".

Поскольку иных участников в обществе не имеется, Новиков А.С. путем принятия указанного решения стал собственником данной доли.

Финансовый управляющий считает, что ответчик приобрел имущество (долю Митина А.М.) в ООО "Прод К", находящуюся в конкурсной массе, способом, противоречащим Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", данные действия (сделки) являются недействительными (ничтожными).

Признавая сделку недействительной, суды указали на то, что упомянутое решение было принято 11.02.2020 г., в то время как процедура реализации в отношении умершего гражданина-должника Митина Андрея Михайловича была введена 27.11.2018 г.

Таким образом, указанные действия участника ООО "Прод К", в силу п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве, могли быть совершены только с согласия финансового управляющего.

Однако, указанного согласия ответчиком получено не было.

Изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с абзацем 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Оспариваемые сделки были совершены уже после признания должника несостоятельным (банкротом) и введения в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина.

Ответчик знал (обязан был знать) о введении в отношении должника процедуры банкротства.

На основании пункта 2 статьи 157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Учитывая указанные нормы права, лицо, имеющее законный интерес в совершении сделки, действуя добросовестно, не вправе игнорировать, установленную законом, необходимость получения согласия на совершении сделки третьего лица, финансового управляющего в данном случае.

И соответственно, для обеспечения правомерности сделки, соответствующее лицо не может вступать в сделку в отсутствие необходимого по закону согласия третьего лица.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов обеих инстанций, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2021 в неотмененной части и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу А40-145514/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Л.В. Михайлова Д.В. Каменецкий