Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 января 2022 г. N Ф05-30589/21 по делу N А40-253722/2020

г. Москва

25 января 2022 г.

Дело N А40-253722/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Янгирова И.Р. д. от 27.12.21

от ответчика (заинтересованного лица): не яв.

рассмотрев 20 января 2022 года в открытом судебном заседании

кассационную жалобу ООО "Новый Горизонт"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021

по иску ООО "Новый Горизонт" (ИНН: 4101138309, ОГРН: 1104101002950)

к ООО "Кинфол" (ИНН:7805663155, ОГРН: 1147847384299)

о взыскании суммы основного долга и пени

УСТАНОВИЛ:

ООО "НОВЫЙ ГОРИЗОНТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "КИНФОЛ" о взыскании задолженности в размере 678 250 руб. 00 коп. и пени в сумме 75 285 руб. 75 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 апреля 2021 года по делу N А40-253722/20 в иске было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 решение оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой истца, в которой он со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежаще извещенного ответчика.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы, заслушав истца, суд кассационной инстанции установил.

Из материалов дела и судебных актов следует, что между ООО "Капитал" (Поставщик) и ООО "Новый горизонт" (Покупатель) 31.07.2020 г. заключен договор поставки N 504-0720, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать товар (продукцию) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Наименование, количество, ассортимент, стоимость поставляемого товара, условия (способ, место) и сроки (период) поставки и оплаты каждой партии товара, определяются Сторонами в Спецификациях.

В раках заключенного договора Поставщик, на условиях 100% предоплаты, согласно Спецификации N 1 на поставку товаров, обязался поставить: аппарат подогрева крови, кровезаменителей и инфузорных растворов АМПИР-01 (1 шт.), насос инфузионный волюметрический SENSITEC Р-600 (1 шт.), ИВЛ портативный Medtronic Puritan Bennett 560 (1 шт.) на общую сумму 678 250,00 рублей.

Согласно выставленному счету N 266 от 03 августа 2020 года, ООО "Новый Горизонт" по платежному поручению N 1272 от 06.08.2020 года оплачено 678 250,00 рублей.

По состоянию на 30 ноября 2020 года товар истцу не поставлен, обязательства Продавцом (ООО "Капитал") надлежащим образом не исполнены.

Ввиду неисполнения Поставщиком (ООО "Капитал") условий договора в части поставки товара, истцом 26.10.2020 г. за исх. N 323 в адрес ООО "Капитал" направлена претензия с требованием произвести возврат денежных средств на расчетный счет плательщика денежных средств в сумме 678 250,00 рублей, в течение 5 календарных дней с момента получения претензии.

Обращаясь с исковыми требованиями к ООО "Кинфол", а не ООО "Капитал", истец исходил из того, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО "Капитал" переименовано в ООО "Кинфол", ООО "Капитал" и ООО "Кинфол" являются одним и тем же юридическим лицом, в связи с чем обязательства, вытекающие из спорного договора поставки N 504-0720 от 31.07.2020, перешли к ответчику по настоящему делу.

Применив положения ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ, ст.ст. 65, 71 АПК РФ, суды отказали в удовлетворении заявленных требований, поскольку оценили представленные доказательства как не позволяющие сделать вывод о наличии у ООО "Кинфол" каких-либо неисполненных обязательств перед истцом.

Судами проверены сведения из ЕГРЮЛ и установлено, что правопредшественником ООО "Кинфол" - ответчика по настоящему делу, является ЗАО "Аудиторская фирма "АУДИТ КАПИТАЛ". Доказательств того, что правопредшественником ООО "Кинфол" являлось ООО "Капитал", как на то указывает истец, в материалы дела не представлено.

Из полученных из налогового органа сведений о счетах в отношении ООО "Кинфол" (ИНН 7805663155) не следует, что ответчику по настоящему делу принадлежит или когда-либо принадлежал расчетный счет, открытый в АО "Альфа-банк", на который истцом были перечислены спорные денежные средства.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу об отсутствии у ответчика каких-либо обязательств перед истцом.

Обжалуя судебные акты по настоящему делу, истец ссылается на то, что ООО "Капитал" сменило наименование на ООО "Кинфол", о чем свидетельствует совпадение ИНН и ОГРН (78005663155, 11478447384299). При этом реорганизация общества не производилась. Денежные средства, перечисленные истцом, зачислены на счет ООО "Капитал". Доказательств того, что счет не принадлежит ООО "Кинфол", не представлено.

Доводы кассационной жалобы заслуживают внимания.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что ООО "Капитал" не указано в ЕГРЮЛ в качестве правопредшественника ООО "Кинфол". Между тем, исходя из положений ст.ст. 57, 58 ГК РФ правопреемство возникает в результате реорганизации юридического лица. Переименование общества не относится к реорганизации. При этом в случае переименования не происходит и перерегистрации общества в ЕГРЮЛ, не изменяются его регистрационные данные, ОГРН, ИНН.

Истец ссылался на переименование ответчика, однако судами не было проверено это обстоятельство. Вывод о том, что ООО "Кинфол" является правопреемником ЗАО "Аудиторская фирма "Аудит Капитал" не опровергает возможности переименования.

Судами не дана правовая оценка тому обстоятельству, что в договоре, который истец заключил с ООО "Капитал", а также в счете на оплату указаны в отношении ООО "Капитал" ИНН 7805663155, ОГРН 1147847384299. Эти же номера ИНН и ОГРН содержатся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Кинфол". Кроме того, в выписке из ЕГРЮЛ ООО "Кинфол" указан в качестве лица, действующего без доверенности от имени общества Остроградский С.В., а договор от имени ООО "Капитал" подписан Остроградским С.В. Данному обстоятельству судами правовая оценка не дана, как не дана правая оценка и факту отражения в выписке записи от 03.09.2020 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Судами также фактически не проверена принадлежность банковского счета, на который истец перечислил спорные денежные средства

При таких обстоятельствах вывод об отсутствии оснований для взыскания спорной суммы с ответчика сделан преждевременно, без установления и оценки всех существенных для настоящего дела обстоятельств.

Учитывая, что обстоятельства дела являются неисследованными в полном объеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки судов, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в силу положений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства; принять законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу N А40-253722/2020 - отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

О.В. Анциферова О.В. Каменская