Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 января 2022 г. N Ф05-33224/21 по делу N А40-154793/2020

город Москва

27 января 2022 г.

Дело N А40-154793/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Гречишкина А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Будашевский М.А. по дов. от 29.10.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев 24 января 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мезон"

на решение от 17 сентября 2021 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 11 ноября 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Мезон"

к АО "Абигейл",

третьи лица: ООО "Хоумпроект"; Федеральная служба по финансовому мониторингу; ПАО Банк "ЮГРА"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 сентября 2021 года в удовлетворении исковых требований ООО "Мезон" о взыскании с АО "Абигейл" задолженности в размере 80.894.814 руб., отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2021 года, решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 сентября 2021 года оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Мезон", в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит суд округа отменить решение Арбитражного суда г. Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании кассационного суда представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенные ответчик и третье лицо не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Письменный отзыв не представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как верно установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Хоумпроект" (продавец/цедент) и АО "Абигейл" (покупатель/должник) заключен договор купли-продажи N ХПР/А-м-2609-2016, по товарной накладной N 69 от 03.10.2016 на сумму 107.000.000 руб., товарной накладной N 70 от 10.10.2016 на сумму 189.220.000 руб., товар передан покупателю в полном объеме.

Обращаясь в арбитражный суд с исковыми требованиями, истец указывает на отсутствие оплаты за поставленный товар, о наличии задолженности свидетельствует акт сверки взаимных расчетов за период с 26.09.2016 - 13.10.2017.

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, что 13.10.2017 между ООО "Хоумпроект" и ООО "Мезон" (цессионарий/истец) заключен договор уступки права требования N ХП-М-Аб-13/10/17, которым согласовано, что цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 296.220.000 руб. к АО "Абигейл", вытекающее из договора N ХПР/А-м-2609-2016 от 26.09.2016, заключенного между цедентом и должником.

Об уступке права требования должник уведомлен надлежащим образом.

Суды установили и что следует из материалов дела, 01.03.2020 между ООО "Мезон" и АО "Абигейл" подписан акт взаимозачета N 1, в соответствии с которым стороны согласовали, что между сторонами производится взаимозачет на сумму 215.406.000 руб.

Таким образом, задолженность составляет в размере 80.814.000 руб.

12.03.2020 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить задолженность в срок до 31.03.2020.

Согласно п. 2.2. договора купли-продажи, покупатель должен произвести оплату товара в полном объеме в срок не позднее 31.07.2017.

Согласно п. 4.3. договора купли-продажи, за просрочку платежа, указанного в п. 2.2, настоящего договора, продавец вправе начислить и потребовать, а покупатель обязан уплатить продавцу на основании письменного требования последнего неустойку в размере 0,01% от цены поставленного товара за каждый день просрочки.

Таким образом, общий размер обязательств АО "Абигейл" перед ООО "Мезон" составляет 80.894.814 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с исковыми требованиями в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил о несоответствии основания сделки (правовой цели) ее правовому результату, следовательно, наличие у договора признаков мнимой сделки.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Между тем, поведение участников гражданского оборота, фактически направленное на создание искусственной задолженности, при отсутствии доказательств обратного, представляет собой использование юридических лиц для целей злоупотребления правом, то есть находится в противоречии с действительным назначением юридического лица как субъекта права. В равной степени такие действия являются формой незаконного использования судебного разбирательства, поскольку направлены не на обращение к суду как средству разрешения спора согласно его правовой природе, а на использование судебного разбирательства в целях злоупотребления правом. Такие интересы судебной защите не подлежат.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В силу п. п. 1 и 2 ст. 391 названного Кодекса перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно п. 1 ст. 170 Кодекса мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оценив материалы дела с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по договору со стороны поставщика и не принято в качестве допустимых доказательств перехода прав и обязанностей по договору поставки договор цессии ввиду мнимости указанных сделок.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод, что в рассматриваемом случае наличие у истца подлежащих судебной защите нарушенных прав и охраняемых законом интересов судом не усматривается.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2021 года по делу N А40-154793/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

А.А. Гречишкин Ю.Л. Матюшенкова