Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2022 г. N Ф05-34335/21 по делу N А40-291604/2019

г. Москва

28 января 2022 г.

Дело N А40-291604/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 28.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании: от ООО "Про-Риалти" - не явился, извещен; от Медиасто Трейдинг ЛТД - не явился, извещен; от ПАО Национальный банк "Траст" - Точилов Е.А., по доверенности от 08.06.2021 N 28/СА/2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А40-291604/2019

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Про-Риалти"

к Медиасто Трейдинг ЛТД

о взыскании задолженности в размере 880 481 287 руб. 50 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Про-Риалти" (далее - ООО "Про-Риалти", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Медиасто Трейдинг ЛТД (далее - Медиасто Трейдинг ЛТД, ответчик) о взыскании задолженности в размере 880 481 287 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ПАО Национальный банк "Траст" - лицо, не привлеченное к участию в деле, обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО Национальный банк "Траст" поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ПАО Национальный банк "Траст", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 02.09.2014 между ООО "Про-Риалти" и Медиасто Трейдинг ЛТД заключен договор соинвестирования N П-09/14.

В соответствии с договором, стороны взяли на себя обязательство соединить свои вклады и действовать совместно без образования юридического лица для реализации инвестиционного проекта по запуску и развитию группы птицефабрик в Ростовской области, при этом доля истца составила 80% от всех вкладов партнеров, а именно 1 998 000 000,00 руб.

В соответствии с пунктом 2.4 договора количество вкладов, внесенных партнерами, берется за основу при распределении прибыли, убытков и расчетов по договору.

Согласно пункту 4.1 договора управление совместной деятельностью партнеров было поручено ответчику.

В соответствии с пунктом 4.6 договора ведение учета общего имущества и доходов партнеров возлагается на ответчика.

05.12.2014 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 2 к договору, в соответствии с которым истец взял на себя обязательство внести денежные средства в размере до 4 850 000 000 руб., доля истца, при этом, осталась равной 80% от всех вкладов партнеров по договору.

Во исполнение своих обязательств по договору, платежными поручениями: N П09/14 от 02.09.2014, N 67 от 18.09.2014, N 91 от 29.10.2014, N 109 от 04.12.2014, N 116 от 08.12.2014, N 138 от 19.12.2014, N 17 от 27.01.2015, N 20 от 30.01.2015 истец внес сумму на расчетный счет ответчика в размере 3 963 900 000 руб.

Впоследствии, к данному договору заключен ряд дополнительных соглашений в соответствии с которыми доля истца составила 17,77% от всех вкладов партнеров (общей стоимостью 4 954 875 000 руб.) по договору - 880 481 287 руб. 50 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019 по делу N А40-227541/18-74-318 "Б" ООО "Про-Риалти" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении ООО "Про-Риалти" открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

23.07.2019 конкурсным управляющим ООО "Про-Риалти" в адрес ответчика направлено требование о погашении задолженности, запрос о предоставлении документов и сведений.

Ссылаясь на то, что ответчиком до настоящего времени денежные средства в размере 880 481 287 руб. 50 коп. не возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статей 1046, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", исходя из того, что раздел имущества при прекращении договора простого товарищества возможен между собственниками данного имущества путем выдела доли участника в натуре или выплаты участнику стоимости его доли, а не стоимости вклада, установив, что ООО "Про-Риалти" не является участником договора, ответчиком за период с 2016 по 2017 годы в общей совокупности было выплачено 975 100 000 руб. на расчетный счет истца, остальная часть принадлежащей истцу доли продана ООО "Трейд Регион" по соглашениям в период с 2016 по 2017 годы; прибыль в период действия договора получена партнерами не была; в связи с наличием отрицательного финансового результата по договору доля истца при прекращении договора соинвестирования отсутствует и выплате не подлежит, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя о том, что спор рассмотрен без привлечения Банка "Траст" (ПАО), как конкурсного кредитора ООО "Про-Риалти", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклонены судом кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Вместе с тем из обжалованных решения и постановления не следует, что они приняты о правах и об обязанностях лиц, являющихся конкурсными кредиторами ООО "Про-Риалти"; выводы суда сделаны о правах и об обязанностях лиц, участвующих в деле, с учетом задач и целей гражданского судопроизводства.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А40-291604/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова