Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 января 2022 г. N Ф05-35069/21 по делу N А40-253216/2018

город Москва

31 января 2022 г.

Дело N А40-253216/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31.01.2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Гречишкина А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

ПАО Банк "Югра": Чернова К.В., доверенность от 22.12.2021 г.,

от истца: Надвидова В.А., доверенность от 26.10.2021 г.,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

рассмотрев 25 января 2022 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПАО Банк "Югра"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2019 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 года,

по иску ООО "ЭнергоТоргИнвест"

к ООО "ДФС Групп"

третье лицо: ООО "Провидер"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭнергоТоргИнвест" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ДФС Групп" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 39/ДФС-14 от 31.10.2014 в размере 2 528 077 руб. 47 коп.; по договору поставки N ЭТИ/ПР-210715 от 21.07.2015 в размере 869 026 806 руб. 33 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ПАО Банк "Югра" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители ответчика, третьего лица не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель заявителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в судебных актах, и просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ПАО Банк "Югра", в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 31.10.2014 между ООО "ЭнергоТоргИнвест" (покупатель) и ООО "ДФС Групп" (поставщик) заключен договор поставки N 39/ДФС-14, согласно которому поставщик обязался передать в обусловленный договором срок в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить товар (п. 1.1. договора поставки).

Между сторонами согласована спецификация N 1 от 31.10.2014, в соответствии с которой ответчик обязался передать, а истец принять и оплатить товар на общую сумму 2 528 077,47 руб. Ответчик должен был поставить товар в пункт назначения не позднее 15.12.2014.

Во исполнение своих обязательств по договору поставки, истец оплатил стоимость товара в полном объеме в сумме 2 528 077, 47 руб., что подтверждается платежным поручением N 132 от 03.02.2015.

21.07.2015 между ООО "ЭнергоТоргИнвест" (покупатель) и ООО "Провидер" (поставщик) заключен договор поставки N ЭТИ/ПР-210715, согласно которому поставщик обязался передать в обусловленный договором срок в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

В рамках указанного договора сторонами согласованы спецификации, в рамках которых истец перечислил ООО "Провидер" денежные средства в размере 985 232 718,33 руб.

Вместе с тем, товар на указанные суммы не поставлен, ООО "Провидер" произвел возврат части полученных в качестве предоплаты денежных средств в сумме 116 205 912 руб.

10.07.2017 между истцом, ООО "Провидер" и ответчиком заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору N ЭТИ/ПР-210715 от 21.07.2015 на поставку товара, в соответствии с которым поставщик с согласия покупателя передал ответчику (новый поставщик) все свои права и обязанности по договору поставки N ЭТИ/ПР-210715 от 21.07.2015.

Пунктом 3.4. соглашения установлено, что задолженность поставщика перед покупателем на дату подписания соглашения составляет сумму 869 026 806,33 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив факт получения денежных средств при отсутствии доказательств, подтверждающих факт передачи товара на сумму оплаты пришли к выводам о правомерности требований о возврате суммы оплаты.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 24 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", апелляционную жалобу ПАО Банк "Югра", чьи требования определением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2021 по делу N А40-213597/20 приняты к производству, оставил без удовлетворения, указав на недоказанность заявителем обстоятельств, указывающих на заключение сторонами мнимой сделки, направленной на искусственное создание задолженности в значительной сумме для установления контроля в процедуре банкротства ответчика.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Согласно изложенной в пункте 20 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) правовой позиции, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки, поскольку согласно изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой, то есть совершенной только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, сделки могут осуществить ее формальное исполнение.

Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены, мотивы отклонения подробно указаны в постановлении суда апелляционной инстанции.

Вопреки доводам кассационной жалобы судом апелляционной инстанции оценены спорные договора, установлено, что стороны не обладали признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения сделок, операции, совершенные между сторонами проводились в бухгалтерском балансе истца, в том числе в книгах покупок-продаж за соответствующие периоды.

Ссылка заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности, возникшей в рамках договора от 31.10.2014 N 39/ДФС-14, признана судом кассационной инстанции несостоятельной, срок исковой давности по данному требованию истцом соблюден (срок подлежит исчислению с момента отказа от договора, то есть трансформации неденежного обязательства по поставке товара в денежное - возврат предварительной оплаты).

При этом, судом кассационной инстанции также учитывается тот факт, что доводы о транзитности денежных средств, об отсутствии доказательств внесения предварительной оплаты не заявлены, доказательств указанному не представлено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорные правоотношения и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 года по делу N А40-253216/2018 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

А.А. Гречишкин Ю.Л. Матюшенкова