Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2022 г. N Ф05-7240/21 по делу N А41-70837/2017

г. Москва

02 февраля 2022 г.

Дело N А41-70837/17

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Кручининой Н.А.,

судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО "Константа" - Табунов Д.В. по доверенности от 10.12.2021,

рассмотрев 26.01.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Константа" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021

по заявлению конкурсного управляющего должника

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 21.08.2014 N 1250, заключенного с Семеновым Евгением Павловичем, и о применении последствий ее недействительности, в рамках дела о признании ООО "Константа" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2018 ООО "Константа" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Карташова Ирина Александровна.

07.11.2019 конкурсный управляющий должника обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявление об оспаривании договора купли-продажи земельного участка от 21.08.2014 N 1250, заключенного с Семеновым Евгением Павловичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Константа" земельного участка с кадастровым номером N 50:23:0020271:1250, расположенного по адресу: Московская область, Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2021 был признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 21.08.2014 N 1250, заключенный между ООО "Константа" и Семеновым Е.П., суд обязал Семенова Е.П. вернуть в конкурсную массу должника земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020271:1250, площадью 1484 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 19.08.2021 было отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Константа" отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что доказательства оплаты Семеновым Е.П. в пользу ООО "Константа" спорных земельных участков в материалах дела отсутствуют, денежные средства в оплату спорного участка ни наличными в кассу ООО "Константа", ни на один из расчетных счетов должника не поступали. Кроме того, согласно заключению специалиста от 20.01.2021 о стоимости объектов недвижимого имущества, стоимость реализованных земельных участков по состоянию на 02.12.2014 составляла 2 050 888 руб., по сведениям из ЕГРН - 1 642 417 руб. Также управляющий полагает, что на дату совершения сделки у ООО "Константа" имелись признаки неплатежеспособности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.

От Семенова Е.П. поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителя конкурсного управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом, 21.08.2014 между Семеновым Е.П. (покупателем) и ООО "Константа" (продавцом) был заключен договор купли-продажи земельного участка N 1250, по условиям которого продавец передал покупателю земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020271:1250, расположенный по адресу: Московская область, Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства с правом возведения жилого дома с правом регистрации и проживания в нем, а покупатель обязался принять участок и уплатить за него 222 600 руб., земельный участок был передан ответчику 21.08.2014, о чем составлен передаточный акт, переход права собственности был зарегистрирован 02.12.2014.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об оспаривании договора купли-продажи земельного участка от 21.08.2014 N 1250, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указывая на безвозмездный характер сделки.

Суд апелляционной инстанции установил, что доказательств аффилированности или иной заинтересованности между сторонами сделки конкурсным управляющим не представлено, сведений о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения сделки не имелось, оснований полагать наличие у ответчика таких сведений, равно как и сведений о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов - не имеется.

Также, по мнению апелляционного суда, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что действия должника и ответчика по заключению договора являлись злонамеренными и в результате их совершения стало невозможным погашение кредиторской задолженности, что у сторон имелась противоправная цель, связанная с причинением вреда кредиторам.

Суд указал, что Семенов Е.П. не знал и не мог знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества общества, в связи с чем, цена договора не имеет в настоящем споре квалифицирующего значения.

Кроме того, учитывая, что согласно передаточному акту от 21.08.2014 ООО "Константа" подтверждило, что цена участка в размере 222 600 руб. была получена от Семенова Е.П. полностью, то, по мнению суда, в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи должник получил встречное удовлетворение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (вопрос 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами суда апелляционной инстанции, поскольку как следует из обжалуемого постановления, суд исходил из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств, в частности, из того, что материалы дела не содержат доказательств неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, доказательств заинтересованности сторон и осведомленности ответчика о целях причинения вреда кредиторам.

Суд апелляционной инстанции правомерно критически отнесся к оценке представленного конкурсным управляющим отчету специалиста, поскольку в нем указано на то, что оценка производится без учета индивидуальных характеристик земельного участка и его состояния.

Суд апелляционной инстанции правомерно принял во внимание и дал должную правовую оценку доводам ответчика о том, что кадастровая стоимость спорного земельного участка по состоянию на 2014 год, не может быть выше кадастровой стоимости земельного участка по состоянию на 2018 год, поскольку на дату перехода права собственности (02.12.2014) на спорный земельный участок к нему не были подведены коммуникации, а в последствии построены коттеджи.

О проведении по делу судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости объекта недвижимости на дату его продажи заявлено не было.

Доводы кассационной жалобы заявителя направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и исследования в суде апелляционной инстанции и не опровергают правильности принятого по делу судебного акта.

При этом, в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

С учетом изложенного, поскольку суд правильно применил нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, то оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 по делу N А41-70837/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.Н. Короткова