Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2022 г. N Ф05-35242/21 по делу N А40-161605/2016

г. Москва

7 февраля 2022 г.

Дело N А40-161605/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "ЦЕОМАКС" - Команенко О.В., по доверенности от 24.08.2021

от АО "Индустрия-реестр" - Мухамедзянова М.Р., по доверенности от 10.01.2022 N Д-119-22, Левин Ю.Л., директор, протокол от 13.08.2020 N 05/20

от ОАО "Мелор" - Анисимов Д.С., по доверенности от 30.09.2021

от ОАО "Промцеолит" - Анисимов Д.С., по доверенности от 30.07.2021

от Багдасарова В.Р. - не явился, извещен,

от Даниелян С.В. - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу N А40-161605/2016

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС"

к Акционерному обществу "Индустрия-реестр", Открытому акционерному обществу "Мелор", Открытому акционерному обществу "Промцеолит"

о признании незаконными действия регистратора АО "Индустрия-РЕЕСТР" по переводу 100% акций ОАО "Мелор" и 100% акций "Промцеолит" с лицевого счета ООО "ЦЕОМАКС" на лицевые счета Багдасарова В.Р. и Даниелян С.В. о взыскании в пользу ООО "ЦЕОМАКС" с регистратора АО "Индустрия-РЕЕСТР" и эмитентов ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит" причиненного незаконными действиями регистратора ущерба в общей сумме 982 820 703 руб., о взыскании солидарно с АО "Индустрия-РЕЕСТР" и эмитента ОАО "Мелор" ущерб в размере 861 108 231 руб. в пользу ООО "ЦЕОМАКС" о взыскании солидарно с АО "Индустрия-РЕЕСТР" и эмитента ОАО "Промцеолит" ущерба,

третьи лица: Багдасаров Валерий Рачикович, Даниелян Сабина Валерьевна,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Цеомакс" (далее - ООО "Цеомакс", истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к акционерному обществу "Индустрия-РЕЕСТР" (далее АО "Индустрия-РЕЕСТР"), открытому акционерному обществу "Мелор" (далее - ОАО "Мелор") и открытому акционерному обществу "Промцеолит" (далее - ОАО "Промцеолит") (совместно - ответчики), с требованиями:

- о признании незаконными действия регистратора АО "Индустрия-РЕЕСТР" по переводу 100% акций ОАО "Мелор" и 100% акций "Промцеолит" с лицевого счета ООО "Цеомакс" на лицевые счета Багдасарова В.Р. и Даниелян С.В.;

- солидарно взыскать в пользу ООО "Цеомакс" с регистратора АО "Индустрия-РЕЕСТР" и эмитентов ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит" причиненный незаконными действиями регистратора ущерб в общей сумме 982 820 703 руб.;

- солидарно взыскать с АО "Индустрия-РЕЕСТР" и эмитента ОАО "Мелор" ущерб в размере 861 108 231 руб. в пользу ООО "Цеомакс";

- солидарно взыскать с АО "Индустрия-РЕЕСТР" и эмитента ОАО "Промцеолит" ущерб в размере 121 712 472 руб. в пользу ООО "Цеомакс".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Цеомакс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Цеомакс" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

ООО "Индустрия-РЕЕСТР" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы и требования кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представители ООО "Мелор", ОАО "Промцеолит" просили удовлетворить кассационную жалобу.

Представители АО "Индустрия-РЕЕСТР" против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Обращаясь с настоящим иском, ООО "Цеомакс" указывает, что в результате незаконных действий ответчика АО "Индустрия-РЕЕСТР" (ранее - ЗАО "Индустрия-Реестр"), который осуществлял ведение реестра акционеров ОАО "Мелор" и ОАО "Промцеолит", по переводу акций названных обществ, принадлежащих ООО "Цеомакс", на основании заключенных 06.09.2012 договоров купли-продажи N 10/1, N 10/2, N 10/3, были понесены убытки в заявленном размере, согласно представленным в материалы дела отчетов.

Незаконность действий АО "Индустрия-РЕЕСТР", по мнению истца, заключается в том, что при осуществлении перевода акций регистратору была представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Цеомакс" от 18.11.2011 N ВОС-01/11/11 о продлении полномочий Тарасова А.Е., как генерального директора общества, в то время как экспертным центром УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве данный протокол был признан сфальсифицированным.

Истец считает, что в нарушение Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратор внес записи о переходе прав собственности на спорные акции названных обществ в отсутствие у него подлинного или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего право Тарасова А.Е. действовать от имени общества "Цеомакс" без доверенности, в то время как регистратор был официально уведомлен о прекращении полномочий Тарасова А.Е. в качестве генерального директора ООО "Цеомакс".

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, руководствуясь положениями статей 149, 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", действовавшего на дату совершения регистрационных действий, являющихся предметом настоящего спора, принимая во внимание обстоятельства, установленные по делу N А40-162893/2015, а также тот факт, что по состоянию на дату совершения вменяемых регистратору действий, согласно сведениям ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО "Цемакс" являлся Тарасов А.Е., который лично представил регистратору копию протокола от 18.11.2011 N 01/11/11, пришли к выводу о том, что регистратор действовал в соответствии с нормативными требованиями, основания для признания незаконными действий регистратора и взыскания убытков отсутствуют.

При рассмотрении дела ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом установлено, что оспариваемые ООО "Цеомакс" действия АО "Индустрия-РЕЕСТР" по переводу акций ОАО "Мелор" и ОАО "Промцеолит" по указанию генерального директора ООО "Цеомакс" Тарасова А.Е. совершены 21.09.2012, при этом истец - ООО "Цеомакс" в лице действующего в настоящее время исполнительного органа, знало о совершении действий по переводу акций начиная с 27.02.2013, что подтверждено материалами дела.

Поскольку исковое заявление по настоящему делу подано истцом 29.08.2016, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, констатировал, что истец пропустил срок исковой давности по заявленным требованиям.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу N А40-161605/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова