Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2022 г. N Ф05-35255/21 по делу N А40-3299/2021

г. Москва

9 февраля 2022 г.

Дело N А40-3299/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 09.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Салахова Т. Р.о. - Щербатенко Ю.В. (доверенность от 21.12.2020);

от ООО "Конструкторское бюро Спецавтотехника" (ИНН 7709338265) - Байкин Т.А. (доверенность от 01.10.2021);

от ООО "Конструкторское бюро Спецавтотехника"- не явился, извещен;

от ООО "Торговый дом Спецавтотехника"- не явился, извещен;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области- не явился, извещен;

от Михеева Павла Олеговича- не явился, извещен;

от Макаренкова Валерия Валерьевича- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КБ Спецавтотехника"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу N А40-3299/2021

по иску Салахова Таира Расул оглы

к ООО "Конструкторское бюро Спецавтотехника", ООО "Конструкторское бюро Спецавтотехника", ООО "Торговый дом Спецавтотехника",

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Михеев Павел Олегович, Макаренков Валерий Валерьевич,

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Салахов Таир Расул оглы (далее - Салахов Т.Р.о.) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Конструкторское Бюро Спецавтотехника" (ОГРН 1027739040636, ИНН 7709338265, далее - ООО "КБ Спецавтотехника" - 1), Обществу с ограниченной ответственностью "Конструкторское Бюро Спецавтотехника" (ОГРН 1167746432611, ИНН9701039228, далее - ООО "КБ Спецавтотехника" - 2), Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Спецавтотехника" (далее - ООО "ТД Спецавтотехника") о признании сделок недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Михеев Павел Олегович, Макаренков Валерий Валерьевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021, требования удовлетворены, договор купли-продажи объектов недвижимости от 30.05.2016, заключенный между ООО "КБ Спецавтотехника"- 1 и ООО "КБ Спецавтотехника"-2, соглашение уступки прав от 14.07.2016, заключенное между ООО "КБ Спецавтотехника"- 1 и ООО "ТД Спецавтотехника", соглашение о зачете взаимных требований от 14.07.2016, заключенное между ООО "КБ Спецавтотехника"- 1 и ООО "ТД Спецавтотехника", признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "КБ Спецавтотехника"-1 (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Салахова Т.Р. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "КБ Спецавтотехника"-1 зарегистрировано 15.03.2001.

Участниками ООО "КБ Спецавтотехника"-1 являются Салахов Таир Расул Оглы, владеющий номинальной стоимостью доли в размере 20 000 руб., Михеев Олег Серафимович, владеющий номинальной стоимостью доли в размере 30 000 руб., Макаренков Валерий Валерьевич, владеющий номинальной стоимостью доли в размере 20 000 руб.

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является Михеев Павел Олегович.

Согласно пункту 4.1 Устава ООО "КБ Спецавтотехника"-1 основными видами деятельности являлись разработка, проектирование и изготовление различных видов специальной автомобильной и самоходной техники, бурового, нефтегазопромыслового, геологоразведочного, горно-шахтного оборудования; сдача имущества в наем (в аренду, прокат и т.п.).

ООО "КБ Спецавтотехника" - 2 зарегистрировано 29.04.2016; единственным участником общества является Михеев Павел Олегович с долей участия в размере 100 %; лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является Макаренков Валерий Валерьевич.

ООО "ТД Спецавтотехника" зарегистрировано 03.08.2006; единственным участником общества с долей участия в размере 100% является Михеев Павел Олегович; лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является Михеев Павел Олегович.

30.05.2016 между ООО "КБ Спецавтотехника"-1 и ООО "КБ Спецавтотехника"- 2 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости принадлежащих ООО "КБ Спецавтотехника"-1:

- земельный участок общей площадью 22 322 кв.м, кадастровый номер 50:26:200101:61, расположенный по адресу Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Селятино;

- здание (цех) общей площадью 2509,8 кв.м, кадастровый (условный) номер: 50- 50- 26/050/2010-382, расположенный по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, городское поселение Селятино, пос. Селятино, ул. Промышленная, строение на уч. 11/1;

- здание (цех) общей площадью 2739,6 кв.м, кадастровый (условный) номер: 50- 50- 26/050/2010-383, расположенный по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, городское поселение Селятино, пос. Селятино, ул. Промышленная, строение на уч. 11/1, по цене 58 522 000 рублей.

В соответствии с Приложением 1 к договору оплата производится в соответствии с графиком платежей в следующие сроки: 10 000 000 рублей в срок до 31.12.2016; 11 000 000 рублей в срок до 31.12.2017; 12 000 000 рублей в срок до 31.12.2018; 12 552 000 рублей в срок до 31.12.2019; 13 000 000 рублей в срок до 31.12.2020.

14.07.2016 между ООО "КБ Спецавтотехника"-1 и ООО "ТД Спецавтотехника" заключено Соглашение уступки прав требования по договору купли-продажи объектов недвижимости от 30.05.2016, в соответствии с которым ООО "КБ Спецавтотехника" -1 уступило ООО "ТД Спецавтотехника" право требования по договору купли-продажи от 30.05.2016, а также по счету на оплату от 14.06.2016 N 16605. Цена соглашения составила 63 655 000 руб. (стоимость договора купли-продажи 58 522 000 руб. и счета 5 133 000 руб.).

14.07.2016 между ООО "КБ Спецавтотехника"-1 и ООО "ТД Спецавтотехника" заключено соглашение уступки прав, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о проведении расчетов по указанным выше сделкам путем зачета взаимных требований на сумму 63 655 000 руб.

Как указывал истец, в конце 2015 года он намеревался выйти из состава участников ООО "КБ Спецавтотехника"-1, о чем сообщил Макаренкову В.В. и потребовал для оценки действительной стоимости своей доли в уставном капитале общества представить документы бухгалтерской отчетности общества, которая не была представлена. В дальнейшем, в январе 2020 года стало известно об отсутствии активов ООО "КБ Спецавтотехника"-1.

Ссылаясь на то, что Михеев Павел Олегович, осуществляя функции единоличного исполнительного органа ООО "КБ Спецавтотехника"-1, вопреки законным интересам общества, в нарушение пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 8.4.5. Устава, без проведения общего собрания участников общества совершил крупную сделку с заинтересованностью, заключив 30.05.2016 по явно заниженной цене договор купли-продажи объектов недвижимости, принадлежащих ООО "КБ Спецавтотехника"-1, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 1 статьи 166, пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1, 3, 5, 6 статьи 45, пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 92, 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды исходили из следующего.

Суды установили, что по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок участниками ООО "КБ Спецавтотехника"-1 являлись Салахов Р.Т. (доля в уставном капитале 20%), Михеев О.С. (доля в уставном капитале30%), Макаренков В.В. (доля в уставном капитале 20%); Михеев П.О. одновременно являлся единоличным исполнительным органом ООО "КБ Спецавтотехника"-1 и единственным участником ООО "КБ Спецавтотехника"-2, а также ООО "ТД Спецавтотехника", а Макаренков В.В. являлся участником ООО "КБ Спецавтотехника"-1 и единоличным исполнительным органом ООО "ТД Спецавтотехника"; согласно данным бухгалтерской отчетности за 2015-2016 гг. балансовая стоимость активов общества составила 184.396.000 руб. и 189.594.000 руб. соответственно, совокупная стоимость прав требования, уступленных по оспариваемым сделкам, составляет 63 655 000 рубля, что составляет 34,5% от балансовой стоимости активов общества; согласно заключению эксперта N 123/20 от 21.12.2020 в рамках уголовного дела N 12002460034000061 спорное имущество на момент продажи имело рыночную стоимость не менее 114.676.158 рублей 23 копейки.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что оспариваемые сделки являлись сделками с заинтересованностью, а также крупными сделками, которые общим собранием участников общества не одобрялись, сделки с имуществом ООО "КБ Спецавтотехника"-1 совершены по цене ниже рыночной, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 181 ГК РФ, принимая во внимание, что ООО "КБ Спецавтотехника"-1 общие собрания участников не проводились, извещения о проведении таких собраний в адрес истца не поступали, о совершаемых сделках истец не извещался, сведения о деятельности Общества, запрашиваемые истцом, не предоставлены Обществом, а информация о бухгалтерском балансе ООО "КБ Спецавтотехника"-1 за 2016, 2017 отсутствует в открытых источниках, суды пришли к выводу о том, что об оспариваемых сделках, а также о том, кто является надлежащим ответчиком по иску, истцу стало известно после возбуждения уголовного дела (постановление о возбуждении уголовного дела от 09.11.2020)

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273 - 291 главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу N А40-3299/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева