Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2022 г. N Ф05-36368/21 по делу N А40-145669/2020

г. Москва

10 февраля 2022 г.

Дело N А40-145669/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.02.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от ООО "Инвестиционная группа "Союз" - Ривоненко Л.В., по доверенности от 10.01.2022, от АО "Станкопром" - Дудырина Е.В., по доверенности от 25.10.2021 N 678/СП-Д, от АО "СТП-Липецкое станкостроительное предприятие" - не явился, извещен, от Госкорпорации "Ростех" - не явился, извещен, от ООО "Интермаш" - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа "Союз" на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу N А40-145669/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа "Союз"

к акционерному обществу "Станкопром", акционерному обществу "СТП-Липецкое станкостроительное предприятие"

о расторжении договора,

третьи лица: Госкорпорация Ростех, общество с ограниченной ответственностью "Интермаш",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа "Союз" (далее - ООО "Инвестиционная группа "Союз", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Станкопром" (далее - АО "Станкопром") и акционерному обществу "СТП-Липецкое станкостроительное предприятие" (далее - АО "СТП-Липецкое станкостроительное предприятие", совместно ответчики) о расторжении договора от 25.05.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Госкорпорация Ростех, общество с ограниченной ответственностью "Интермаш" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от АО "Станкопром" поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Инвестиционная группа "Союз" поддержал доводы своей кассационной жалобы; представитель АО "Станкопром" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.05.2015 между сторонами заключен корпоративный договор, в рамках которого реализуется проект "Создание серийного производства станко-инструментальной продукции, включая техническое перевооружение производства по выпуску шлифовальных станков".

В соответствии с подпунктом "б" пункта 2.1 корпоративного договора, ООО "Инвестиционная группа "Союз" и АО "Станкопром" обязались заключать и исполнять сделки на условиях и в порядке, предусмотренных данным договором, а если такие условия и порядок не определены данным договором, исходя из общих целей, концепции и смысла, заложенных данным договором, в целях реализации мероприятий по технологическому перевооружению в рамках проекта.

Под проектом согласно пункту 1 договора стороны согласовали понимать - проект "Техническое перевооружение производства по выпуску шлифовальных станков" в рамках подпрограммы Станкостроительная промышленность" государственной программы Российской Федерации "Развитие промышленности и повышение ее конкуренции".

Деловые компетенции сторон связаны с тем, что АО "Станкопром" обеспечивает реализацию проектов по созданию серийных производств станко-инструментальной продукции в 2014-2016 гг. в рамках вышеуказанной подпрограммы, в том числе финансирование мероприятий по технологическому перевооружению по проекту "Техническое перевооружение производства по выпуску шлифовальных станков" в рамках подпрограммы за счет денежных средств, финансовым обеспечением которых является субсидия.

В соответствии с пунктами 5.4, 5.6.3, 5.10.2, 5.10.3 корпоративного договора, АО "Станкопром" осуществляет финансирование проекта в виде предоставления займов АО "СТП-ЛСП" путем оплаты третьим лицам за поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги.

К спорному корпоративному договору стороны заключили также дополнительные соглашения.

Дополнительным соглашением от 27.07.2016 N 4 к корпоративному договору внесены изменения в раздел 5 договора "Права и обязанности сторон в рамках реализации Проекта".

В частности, пункт 5.2 корпоративного договора изложен в следующей редакции: "Источники финансирования Проекта, определенные Правилами предоставления субсидии, распределяются между Акционерами следующим образом: (а) СОЮЗ: собственные средства, вкладываемые в Проект деньгами, вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (далее - Инвестиции СОЮЗ), (б) СТАНКОПРОМ: средства, финансовым обеспечением которых является субсидия, в объеме не более 338 147 993,13 руб., которая может быть скорректирована в порядке и случаях, предусмотренных Правилами предоставления субсидии. Акционеры исходят из того, что объем финансирования согласно подпункту "б" настоящего пункта не может превышать 2/3 от общего объема финансирования Проекта, определяемого в соответствии с настоящим пунктом.

В пункте 5.8.4 дополнительного соглашения N 4 стороны согласовали, что АО "Станкопром" осуществляет перечисление денежных средств исполнителям по договорам, перечисленным в пункте 5.6 данного договора, только при условии того, что общий объем предоставленного обществу и/или Союз обеспечения исполнения обязательств равен или превышает общую сумму фактически перечисленных АО "Станкопром" исполнителям денежных средств. При этом, АО "Станкопром" перечисляет исполнителю очередной платеж только при условии предоставления обществом и/или союзом обеспечения на сумму очередного платежа

23.04.2020 ООО "Инвестиционная группа "Союз" в адрес ответчиков направлено требование N 17 о расторжении договора, со ссылкой на ненадлежащее исполнение ответчиком АО "Станкопром" обязательств по финансированию проекту, в ответ на которое 02.06.2020 N СП/ГД-273 АО "Станкопром" указало на отсутствие оснований для расторжения договора, поскольку размер финансирования проекта со стороны АО "Станкопром" может составлять и меньшую сумму.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылался на отказ ответчиков от расторжения договора в добровольном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

К отношениям, возникающим из корпоративного договора, исходя из смысла статей 67.2, 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению общие положения об обязательствах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучение ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в 15-дневный срок.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь вышеприведенными нормативными положениями, установив, что представленными в материалы дела доказательствами, а именно отчетом АО "СТП-Липецкое станкостроительное предприятие" о достижении целевых показателей реализации подпрограммы за 2018 г., актом Счетной палаты РФ от 29.01.2021 подтверждается факт не достижения АО "СТП-Липецкое станкостроительное предприятие" ключевых показателей, что свидетельствует о том, что проект не был реализован; в связи с не достижением ключевых показателей проекта, АО "Станкопром", воспользовавшись своим правом на основании пункта 5.9 корпоративного договора и статей 327.1, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, приостановило финансирование проекта, перечислив при этом в рамках корпоративного договора денежные средства 252 880 713 руб. 42 коп., при этом финансирование со стороны АО "Станкопром" в рамках корпоративного договора осуществлялось в пользу АО "СТП-Липецкое станкостроительное предприятие" в виде выдачи займов обществу, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суды констатировали, что истец не доказал не только существенность, но и сам факт нарушения своих прав по корпоративному договору, а также причинение ответчиками ущерба истцу, при том, что ООО "Инвестиционная группа "Союз" не является получателем финансирования по корпоративному договору; в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал наличие оснований для расторжения корпоративного договора, не привел доказательств того, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении корпоративного договора.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом округа, поскольку аналогичны доводам апелляционной жалобы, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая мотивированная оценка.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу N А40-145669/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова