Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2022 г. N Ф05-10862/20 по делу N А40-198191/2019

г. Москва

09 февраля 2022 г.

Дело N А40-198191/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 09.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от Таривердиева С.Э. - Закиров И.Р., по доверенности 04.03.2021; от ЗАО "Аояма Моторс" - Ярцев П.В., по доверенности от 09.04.2021; от ООО "Расанд" - не явился, извещен; от АО "Корпорация автокапитал" - Дианов А.В., по доверенности от 01.02.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Таривердиева Сергея Эдуардовича на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу N А40-198191/2019

по иску Таривердиева Сергея Эдуардовича

к закрытому акционерному обществу "Аояма Моторс"

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Аояма Моторс", оформленные протоколом от 21.05.2019 по вопросу 2 повестки дня,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Расанд", акционерное общество "Корпорация автокапитал",

УСТАНОВИЛ:

Таривердиев Сергей Эдуардович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Аояма Моторс" (далее - ЗАО "Аояма Моторс", общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Аояма Моторс", оформленные протоколом от 21.05.2019, по вопросу 2 повестки дня.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.08.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А40-198191/2019 оставлено без изменения.

Таривердиев С.Э. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Таривердиев С.Э. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в том числе, ссылается на то, что при подаче искового заявления требования были обоснованы обстоятельствами юридической аффилированности ответчика, третьего лица и мажоритарного акционера; вместе с тем, в заявлении о пересмотре судебного решения истец указал на наличие обстоятельств фактической аффилированности, которые не могли и не были известны истцу при рассмотрении настоящего дела.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель в своем заявлении, не являются ни новыми, ни вновь открывшимся обстоятельствами.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, оценив все имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы ответчика ЗАО "Аояма Моторс" и третьего лица - АО "Корпорация Автокапитал" на кассационную жалобу истца.

Представитель истца в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представители ЗАО "Аояма Моторс" и АО "Корпорация Автокапитал" против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства (возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства) и вновь открывшиеся обстоятельства (существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу).

Согласно части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к вновь открывшимися обстоятельствам относятся:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. Суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

При решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам").

Обращаясь с настоящим заявлением, в качестве вновь открывшихся обстоятельств Таривердиев С.Э. указал на получение им новых доказательств в рамках уголовного дела N 12001450011000008, которые, по мнению заявителя, свидетельствуют об аффилированности ответчика и третьих лиц между собой.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что в качестве оснований иска Таривердиев С.Э. в настоящем деле указывал на обстоятельства аффилированности ответчика (ЗАО "Аояма Моторс") и третьих лиц (ООО "Расанд" и АО "Корпорация Автокапитал") на момент одобрения сделки купли-продажи доли в ООО ТПФ "Все для дома", при этом, суды, с учетом заявленных исковых требований, исследовали обстоятельства аффилированности сторон по договору купли-продажи 55% долей в уставном капитале ООО "ТПФ "Все для дома" по состоянию на май 2019 г., и, разрешая спор по существу, данные доводы отклонили, судебные акты вступили в законную силу; указанные истцом в заявлении о пересмотре по вновь открывшимися обстоятельствам документы представляют собой новые доказательства, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления истца.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерном отклоненных судами первой и апелляционной инстанции, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу N А40-198191/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова