Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2022 г. N Ф05-51/22 по делу N А40-259236/2020

г. Москва

9 февраля 2022 г.

Дело N А40-259236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 09.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Шишовой О.А., Кочергиной Е.В.

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "ПромБизнесАльянс" - Кормушин А.С., по доверенности от 20.11.2021;

от ответчика: открытого акционерного общества "ГорСтройКонтроль" - Пономарев Ю.А., по доверенности от 28.12.2021;

рассмотрев 02.02.2022 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ГорСтройКонтроль" (правопреемник открытого акционерного обещества "17 Таксомоторный Парк")

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу N А40-259236/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПромБизнесАльянс"

к открытому акционерному обществу "17 Таксомоторный Парк"

о взыскании задолженности по договору аренды

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПромБизнесАльянс" (далее - ООО "ПромБизнесАльянс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "17 Таксомоторный Парк" (далее - ответчик, ОАО "17 Таксомоторный Парк") о взыскании 6 000 000 руб. стоимости неотделимых улучшений возвращенных помещений на основании договора аренды нежилых помещений N 01.04.10-1 от 25.03.2010.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021, заявленные истцом требования были удовлетворены в полном объеме.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ответчика, который полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Истец представил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразил несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенных соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.06.2009 между ответчиком (арендодателем) и истцом (арендатором) заключен договор аренды нежилых помещений N 11.06.09, в соответствии с которым арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование нежилые помещения, обеспеченные центральным отоплением, горячим и холодным водоснабжением, канализацией, электроснабжением, общей площадью 1 838,7 кв. м, расположенные в здании по адресу: г. Москва, ул. Василия Петушкова, д. 3, корп. 3, стр. 1, а именно: комнату N 26 (19,8 кв.м), комнату N 27 (21,4 кв.м), комнату N 28 (21,5 кв.м), комнату N 29 (21,3 кв.м), комнату N 30 (21,6 кв.м), комнату N 31 (21,5 кв.м), комнату N 32 (22,5 кв.м), комнату N 33 (22,6 кв.м), общей площадью 172,2 кв.м (п. 1.1.1 договора), расположенные на 4 этаже здания; комнату N 148 (90 кв.м), комнату N 79 (65,4 кв.м), комнату N 123 (110,8 кв.м), комнату N 122 (20,7 кв.м), комнату N 80 (3,8 кв.м), комнату N 81 (9,9 кв.м), комнату N 82 (12,3 кв.м), комнату N 83 (1,1 кв.м), комнату N 84 (1,2 кв.м), комнату N 85 (1,1 кв.м), комнату N 86 (1,2 кв.м), комнату N 87 (1,1 кв.м), комнату N 89 (7,5 кв.м), комнату N 88 (12,6 кв м), комнату N 90 (10,8 кв.м), комнату N 91 (26,1 кв.м), комнату N 92 (31 кв.м), комнату N 121 (25,9 кв.м), комнату N 124 (12,1 кв.м), комнату N 100 (19,2 кв.м), комнату N 125 (12,4 кв.м), комнату N 120 (5,5 кв.м), комнату N 77 (16,6 кв.м), комнату N 78 (17,1 кв.м), комнату N 74 (7,2 кв.м), комнату N 75 (2,8 кв.м), комнату N 76 (9,2 кв.м), комнату N 99 (785,6 кв.м), общей площадью 1 323,9 кв.м, расположенные на 5 этаже здания (п. 1.1.2 договора).

Пунктом 3.1 заключенного сторонами договора предусмотрено, что он заключается сроком до 31.03.2010.

По условиям пункта 8.1 договора стороны пришли к соглашению, что арендодатель за свой счет произведет ремонт сдаваемых в аренду помещений.

Помещения были возвращены арендодателю по акту приема-передачи от 31.03.2010.

В последующем, 25.03.2010 между сторонами был заключен договор аренды нежилых помещений N 01.04.10-1, в соответствии с которым арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование нежилые помещения, обеспеченные центральным отоплением, горячим и холодным водоснабжением, канализацией, электроснабжением, общей площадью 1 838,7 кв. м, расположенные в здании по адресу: г. Москва, ул. Василия Петушкова, д. 3, корп. 3, стр. 1, а именно: комнату N 26 (19,8 кв. м), комнату N 27 (21,4 кв. м), комнату N 28 (21,5 кв. м), комнату N 29 (21,3 кв. м), комнату N 30 (21,6 кв. м), комнату N 31 (21,5 кв. м), комнату N 32 (22,5 кв. м), комнату N 33 (22,6 кв. м), общей площадью 172,2 кв. м (п. 1.1.1 договора), расположенные на 4 этаже здания; комнату N 158 (411 кв. м), комнату N 79 (65,4 кв. м), комнату N 123 (110,8 кв. м), комнату N 122 (20,7 кв. м), комнату N 80 (8 кв. м), комнату N 152 (4,7 кв. м), комнату N 81 (9,9 кв. м), комнату N 82 (17,6 кв. м), комнату N 83 (14,8 кв. м), комнату N 86 (320,4 кв. м), комнату N 87 (11,1 кв. м), комнату N 89 (22,1 кв. м), комнату N 88 (10,4 кв. м), комнату N 90 (13,1 кв. м), комнату N 91 (13 кв. м), комнату N 92 (13 кв. м), комнату N 121 (9,4 кв. м), комнату N 124 (27,1 кв. м), комнату N 100 (3,2 кв. м), комнату N 125 (261,6 кв. м), комнату N 120 (10,6 кв. м), комнату N 77 (16,6 кв. м), комнату N 78 (8,7 кв. м), комнату N 74 (19,4 кв. м), комнату N 75 (5,5 кв. м), комнату N 76 (11,2 кв. м), комнату N 99 (4,9 кв. м), комнату N 153 (29,9 кв. м), комнату N 154 (27,9 кв. м), комнату N 94 (12,8 кв. м), комнату N 95 (12,6 кв. м), комнату N 96 (12,8 кв. м), комнату N 97 (25,5 кв. м), комнату N 98 (9,3 кв. м), комнату N 93 (91,5 кв. м), общей площадью 1 666,5 кв. м, расположенные на 5 этаже здания (п. 1.1.2 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что он заключается сторонами сроком до 31.12.2020.

При этом, в пункте 3.2 договора было установлено, что договор считается заключенным с момента его регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в ЕГРН внесена регистрационная запись N 77-77-08/032/2010-066 от 22.04.2010, что подтверждается соответствующим штампом регистрирующего органа на договоре.

Пунктом 4.4.4 договора предусмотрена обязанность арендатора не производить без согласования с арендодателем ремонт, модернизацию и прокладку новых инженерных коммуникаций (систем отоплений, энерго- и водоснабжения, вентиляции).

Согласно пункту 4.4.5 договора арендатор обязан не производить без согласования с арендодателем каких-либо ремонтов и неотделимых улучшений помещения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2013 по делу N А40-48506/2013 АО "17 Таксомоторный Парк" было отказано в иске к ООО "ПромБизнесАльянс" о расторжении договора аренды N 01.04.10-1 от 25.03.2010 и об обязании освободить нежилые помещения.

При этом, судом было установлено, что задолженность по постоянной части арендной платы в полном объеме была погашена ответчиком 22.03.2010, по состоянию на 2009 год и начало 2010 года арендуемые ответчиком помещения находились в состоянии, непригодном для их использования, что подтверждается фотографиями представленными в материалы дела, а также пункте 8.1 договора аренды нежилых помещений N 11.06.09 от 11.06.2009 и пункте 8.1 договора аренды, в связи с этим между истцом и ответчиком была достигнута договоренность о том, что ответчик финансирует ремонт указанных помещений, а истец проводит ремонт от своего имени за счет полученных от ответчика денежных средств и гарантирует передачу указанных помещений ответчику в аренду на длительный срок, договоренности сторон о проведении ремонта за счет авансового платежа нашли свое отражение в пунктах 8.1 - 8.6 краткосрочного договора аренды и пунктах 8.1 - 8.6 договора аренды, по краткосрочному договору аренды и договору аренды ответчик перечислил истцу авансовый платеж в сумме 6 198 340 руб., в арендуемых помещениях была сделана и узаконена перепланировка, а также выполнена часть иных ремонтных работ, что подтверждается планом БТИ от 2009 г., планом БТИ от 2010 г.

Таким образом, в арендуемых помещениях за счет ответчика от имени истца были заказаны и оплачены следующие работы: электрика и слаботочка, вентиляция и кондиционирование, отопление, замена окон, выполнение ремонтных работ в арендуемых помещениях подтверждается копиями договоров подряда и сопровождающей их документацией, имеющимися в материалах дела, утверждение истца о том, что на территории автосалона и автосервиса не могут находиться автомобили, противоречит обычаям делового оборота, условиям пункта 1.2.1 и целевому назначению комнаты N 158 (гараж), использование комнат N 79, N 122 и N 123 также соответствует условиям договора аренды, так как организация автосалона, автосервиса и магазина запчастей в арендуемых помещениях предполагает, что в указанных помещениях будут храниться запчасти, подлежащие реализации в магазине запчастей, запчасти и расходные материалы, необходимые для функционирования автосервиса, дополнительное оборудование и авто аксессуары, подлежащие реализации автосалоном, утверждение истца о том, что на территории автосалона, автосервиса и магазина запчастей не могут храниться автозапчасти, расходные материалы, авто аксессуары, в том числе автомобильные шины, также противоречит обычаям делового оборота, условиям пункта 1.2.1 договора и целевому назначению комнат N 79, N 122 и N 123 (склад/гараж).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014 по делу N А40-48505/2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2013 было отменено в связи с принятием судом отказа от иска, производство по делу прекращено.

По условиям пункта 8.1 договора стороны пришли к соглашению о том, что арендодатель за свой счет произведет ремонт передаваемых в аренду помещений, указанных в пунктах 1.1.1 и 1.2.2 договора. Ремонт должен быть произведен согласно сметной документации, предварительно согласованной и утвержденной арендатором.

В соответствии с пунктом 7 дополнительного соглашения N 1 от 14.03.2014 к договору и пунктом 8.7 мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2014 по делу N А40-146820/2013 по иску ООО "ПромБизнесАльянс" к ОАО "17 Таксомоторный Парк" о взыскании 4 839 058,17 руб., стороны подтверждают, что размер затрат арендатора на ремонт, проведенный в помещении своими силами и за свой счет, составляет 6 000 000 руб., указанный размер затрат арендатора на проведение ремонта в помещении своими силами и за свой счет не требует документального или иного подтверждения арендатором в дальнейшем во взаимоотношениях сторон, в том числе в случае возникновения споров и их рассмотрении в соответствующем суде.

Пунктом 11 дополнительного соглашения N 1 от 14.03.2014 к договору предусмотрено, что арендодатель признает и подтверждает, что арендатор не допускал существенных нарушений договора аренды за весь период с даты его заключения и до даты подписания данного дополнительного соглашения, ремонт, модернизация и прокладка новых инженерных коммуникаций, неотделимые улучшения, произведенные в помещении арендатором до момента подписания дополнительного соглашения согласованы арендодателем.

Согласно пункту 8.4.3 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 14.03.2014 в случае одностороннего досрочного расторжения договора арендодателем арендодатель по письменному требованию арендатора возмещает арендатору затраты арендатора на ремонт, проведенный в помещении своими силами и за свой счет в размере 6 000 000 руб., и возмещает имущественные потери арендатора, указанные в пункте 8.4.2 договора в размере 3 000 000 руб., без представления арендатором каких-либо подтверждающих документов.

Дополнительным соглашением N 3 от 11.12.2017 к договору стороны пришли к соглашению о том, что арендатор отказывается от аренды (права временного владения и пользования) нежилых помещений общей площадью 587 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Василия Петушкова, д. 3, корп. 3, стр. 1, этаж 5, комната 93 (91,5 кв.м), комната 94 (12,8 кв.м), комната 95 (12,6 кв.м), комната 96 (12,8 кв.м), комната 92 (13 кв.м), комната 158 (411 кв.м), комната 75 (5,5 кв.м), комната 76 (11,2 кв.м), комната 77 (16,6 кв.м), последний день аренды - 31.12.2017.

В соответствии с актом приема-передачи нежилых помещений от 31.12.2017 истец возвратил ответчику помещения общей площадью 587 кв. м, расположенные в здании по адресу: г. Москва, ул. Василия Петушкова, д. 3, корп. 3, стр. 1, 5 этаж, а именно: комнату 93 (91,5 кв.м), комнату 94 (12,8 кв.м), комнату 95 (12,6 кв.м), комнату 96 (12,8 кв.м), комнату 92 (13 кв.м), комнату 158 (411 кв.м), комнату 75 (5,5 кв.м), комнату 76 (11,2 кв.м), комнату 77 (16,6 кв.м).

Возврат истцом ответчику помещений в связи с истечением срока действия договора подтверждается актом приема-передачи (возврата) от 31.12.2020.

В связи с расторжением договора и на основании пункта 8.4.3 договора в редакции дополнительного соглашения N 1Ю от 14.03.2014, истец пришел к выводу о том, что ответчик обязан возместить затраты арендатора на ремонт, проведенный в помещении в размере 6 000 000 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензии N 25112020-001 от 25.11.2020 и N 28012021-001 от 28.01.2021 с требованием возместить стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества.

Требования, содержащиеся в претензии, были оставлены ответчиком без исполнения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 421, 431, 606, 614, 616, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что договор аренды прекращен, факт проведения неотделимых помещений подтверждается материалами дела и не оспорен ответчиком, при этом стороны в дополнительном соглашении установили размер и бесспорность проведения неотделимых улучшений спорных помещений, суды первой и апелляционной инстанций признали требования истца о взыскании стоимости неотделимых улучшений в размере 6 000 000 руб. обоснованными и подлежащим удовлетворению.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции установили, что согласно пункту 8.4.3 договора, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 14.03.2014, в случае одностороннего досрочного расторжения договора арендодателем арендодатель по письменному требованию арендатора возмещает арендатору затраты арендатора на ремонт, проведенный в помещении своими силами и за свой счет в размере 6 000 000 руб., и возмещает имущественные потери арендатора, указанные в пункте 8.4.2 договора в размере 3 000 000 руб., без представления арендатором каких-либо подтверждающих документов.

Согласно пункту 8.4.3 договора, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 14.03.2014, в случае одностороннего досрочного расторжения договора арендодателем арендодатель по письменному требованию арендатора возмещает арендатору затраты арендатора на ремонт, проведенный в помещении своими силами и за свой счет в размере 6 000 000 руб., и возмещает имущественные потери арендатора, указанные в пункте 8.4.2 договора в размере 3 000 000 руб., без представления арендатором каких-либо подтверждающих документов.

Данный пункт договора ответчиком при подписании дополнительного соглашения не оспаривался, недействительным в судебном порядке не признан.

Следовательно, при определении суммы возмещения, подлежащего выплате истцу, суды правомерно исходили из условий договора в силу положений статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению стоимости затрат не заявлено.

В соответствии со статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.

Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности, подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности составляет три года с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Так, суды пришли к правильным выводам о том, что согласно отметке канцелярии Арбитражного суда города Москвы исковое заявление было подано истцом 28.12.2020, срок действия договора прекращен 31.12.2020, возврат помещений осуществлен 31.12.2017, учитывая срок на досудебный порядок урегулирования спора, настоящие исковые требования были заявлены истцом в пределах трехлетнего срока исковой.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанному на ином толковании ответчиком положений договора между сторонами, а также соответствующих правовых норм, регулирующих спорные правоотношения по делу.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судами не допущено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемым в кассационном порядке решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу N А40-259236/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

О.А. Шишова Е.В. Кочергина